提出增發(fā)議案→數(shù)家機構(gòu)反對→公司修改方案→股東大會通過(與會大多數(shù)流通股股東反對)

    昨日，南京水運(資訊 行情 論壇)召開2004年第一次臨時股東大會，審議增發(fā)1億股用于購建新船的方案。盡管與會的絕大多數(shù)流通股股東對增發(fā)議案投了反對票，數(shù)位機構(gòu)投資者代表也在會上發(fā)表了不同意見，但由于占絕對比例的非流通股股東同意

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，該方案得以順利通過。 在股東大會上，公司以往的經(jīng)營情況得到了與會流通股股東的肯定。但對于此次增發(fā)，流通股股東表示不滿。他們認(rèn)為，公司有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，資產(chǎn)負(fù)債率偏低，在目前低利率的市場條件下，舉債經(jīng)營有利于發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)，進而提升企業(yè)價值。而增發(fā)一方面將稀釋每股收益，對全體股東不利，另一方面將引起股價下跌，造成流通股股東的直接損失。

    增發(fā)規(guī)模臨時變更

    事實上，對于此次增發(fā)議案，此前已有波瀾。

    7月28日，公司公布了半年報，同時公告了擬增發(fā)不超過1.6億股新股、籌集不超過8億元的議案。不過，這似乎并未得到市場的認(rèn)同，當(dāng)日公司股價大跌，到9月3日，累計跌幅已達13.53%，明顯超過上證指數(shù)同期4.12%的跌幅。據(jù)了解，重倉持有南京水運的數(shù)家機構(gòu)隨后就與公司進行溝通，并表示此次增發(fā)不利于流通股股東權(quán)益，將不予支持。

    一個事實是，南京水運最近總股本約為5.16億股，增發(fā)1.6億股已經(jīng)超過了公司股份總數(shù)的20％。按照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 不過，8月21日，公司再次刊登公告，將擬增發(fā)的最高規(guī)模削減到1億股。在修改融資規(guī)模以后，公司擬增發(fā)數(shù)量不超過總股本的20%，因此只要多數(shù)股東贊同，增發(fā)方案即可通過。公司董事會秘書曾善柱對此表示，公司是在考慮了基金等流通股股東意見之后，做出了這一修改。

    融資方式成爭論焦點

    在股東大會上，一位機構(gòu)研究員表示，目前南京水運的資產(chǎn)負(fù)債率約為26.9%，而總資產(chǎn)有17億，考慮到公司可轉(zhuǎn)債后續(xù)的轉(zhuǎn)股，公司未來的實際負(fù)債率將可能僅有21%，與國際海運企業(yè)通常60%左右的負(fù)債率相比，公司還有很大的舉債空間。

    某券商研究員則列舉了公司可以采取的多種融資方式，并表示其中增發(fā)融資的成本最高。他認(rèn)為采用現(xiàn)金和借款相結(jié)合的方式最利于公司和股東價值的最大化。據(jù)其計算，此次增發(fā)如實施，對公司未來兩年的業(yè)績將有負(fù)面影響。

    一位資深市場人士認(rèn)為，由于增發(fā)導(dǎo)致股價出現(xiàn)較大跌幅，看好公司的長線投資者成為直接受害人。除了二級市場的下跌，由于增發(fā)價將低于二級市場股價，也對原流通股股東的利益造成損害。

    對于本次增發(fā)，南京水運董秘曾善柱表示有其必要性。他說，長江南京以上一旦鋪設(shè)沿江輸油管道，將給公司長江原油運輸業(yè)務(wù)帶來較大的沖擊。因此未來3—5年，公司將大力發(fā)展和整合海上產(chǎn)業(yè)和岸上產(chǎn)業(yè)，這也將給公司帶來較大的資金壓力，而增發(fā)之后，不僅可以投資購船，也直接提高了公司運用財務(wù)杠桿的能力。他說，未來幾年公司還將在租賃舊船、收購母公司資產(chǎn)避免同業(yè)競爭上做一定的投入，這些投入將直接有賴于財務(wù)杠桿能力的提高。

    公司高管在會上也表示，增發(fā)并收購母公司資產(chǎn)，并不會攤薄公司每股收益，同時可以快速擴張海上運力，有利于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，也有利于公司主動應(yīng)對沿江輸油管道帶來的不利影響，提高公司的長期投資價值。

    流通股股東遭遇引發(fā)制度思考

    參會的一位機構(gòu)投資者對記者說，不論非流通股股東和流通股股東的利益出發(fā)點如何，誰對誰錯，但僅從南京水運增發(fā)第一次公告，到流通股股東反對，再到公司修改增發(fā)方案，以及最終股東大會予以通過，反映出我國證券市場在公司治理結(jié)構(gòu)和投資者保護機制方面的一些深層次問題。

    他說，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，在一定條件下啟動流通股股東的表決，這對上市公司再融資中的流通股股東起到了一定的保護作用。但大股東仍有可能利用現(xiàn)行規(guī)則取得絕對話事權(quán)。他表示，希望能引入針對再融資等重大事項的社會公眾股股東表決機制，防止“資本多數(shù)決”的濫用，也有利于樹立投資者對市場的信心。