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提出增發議案→數家機構反對→公司修改方案→股東大會通過(與會大多數流通股股東反對)
昨日，南京水運(資訊 行情 論壇)召開2004年第一次臨時股東大會，審議增發1億股用于購建新船的方案。盡管與會的絕大多數流通股股東對增發議案投了反對票，數位機構投資者代表也在會上發表了不同意見，但由于占絕對比例的非流通股股東同意
，該方案得以順利通過。 在股東大會上，公司以往的經營情況得到了與會流通股股東的肯定。但對于此次增發，流通股股東表示不滿。他們認為，公司有穩定的現金流，資產負債率偏低，在目前低利率的市場條件下，舉債經營有利于發揮財務杠桿效應，進而提升企業價值。而增發一方面將稀釋每股收益，對全體股東不利，另一方面將引起股價下跌，造成流通股股東的直接損失。
增發規模臨時變更
事實上，對于此次增發議案，此前已有波瀾。
7月28日，公司公布了半年報，同時公告了擬增發不超過1.6億股新股、籌集不超過8億元的議案。不過，這似乎并未得到市場的認同，當日公司股價大跌，到9月3日，累計跌幅已達13.53%，明顯超過上證指數同期4.12%的跌幅。據了解，重倉持有南京水運的數家機構隨后就與公司進行溝通，并表示此次增發不利于流通股股東權益，將不予支持。
一個事實是，南京水運最近總股本約為5.16億股，增發1.6億股已經超過了公司股份總數的20％。按照證監會有關規定，其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。 不過，8月21日，公司再次刊登公告，將擬增發的最高規模削減到1億股。在修改融資規模以后，公司擬增發數量不超過總股本的20%，因此只要多數股東贊同，增發方案即可通過。公司董事會秘書曾善柱對此表示，公司是在考慮了基金等流通股股東意見之后，做出了這一修改。
融資方式成爭論焦點
在股東大會上，一位機構研究員表示，目前南京水運的資產負債率約為26.9%，而總資產有17億，考慮到公司可轉債后續的轉股，公司未來的實際負債率將可能僅有21%，與國際海運企業通常60%左右的負債率相比，公司還有很大的舉債空間。
某券商研究員則列舉了公司可以采取的多種融資方式，并表示其中增發融資的成本最高。他認為采用現金和借款相結合的方式最利于公司和股東價值的最大化。據其計算，此次增發如實施，對公司未來兩年的業績將有負面影響。
一位資深市場人士認為，由于增發導致股價出現較大跌幅，看好公司的長線投資者成為直接受害人。除了二級市場的下跌，由于增發價將低于二級市場股價，也對原流通股股東的利益造成損害。
對于本次增發，南京水運董秘曾善柱表示有其必要性。他說，長江南京以上一旦鋪設沿江輸油管道，將給公司長江原油運輸業務帶來較大的沖擊。因此未來3—5年，公司將大力發展和整合海上產業和岸上產業，這也將給公司帶來較大的資金壓力，而增發之后，不僅可以投資購船，也直接提高了公司運用財務杠桿的能力。他說，未來幾年公司還將在租賃舊船、收購母公司資產避免同業競爭上做一定的投入，這些投入將直接有賴于財務杠桿能力的提高。
公司高管在會上也表示，增發并收購母公司資產，并不會攤薄公司每股收益，同時可以快速擴張海上運力，有利于實現公司的戰略轉型，也有利于公司主動應對沿江輸油管道帶來的不利影響，提高公司的長期投資價值。
流通股股東遭遇引發制度思考
參會的一位機構投資者對記者說，不論非流通股股東和流通股股東的利益出發點如何，誰對誰錯，但僅從南京水運增發第一次公告，到流通股股東反對，再到公司修改增發方案，以及最終股東大會予以通過，反映出我國證券市場在公司治理結構和投資者保護機制方面的一些深層次問題。
他說，根據現行規定，在一定條件下啟動流通股股東的表決，這對上市公司再融資中的流通股股東起到了一定的保護作用。但大股東仍有可能利用現行規則取得絕對話事權。他表示，希望能引入針對再融資等重大事項的社會公眾股股東表決機制，防止“資本多數決”的濫用，也有利于樹立投資者對市場的信心。
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