本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天津天士力(資訊 行情 論壇)制藥股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年9月4日上午9：00在公司會議室召開。出席本次會議的股東和股東授權(quán)代表共計(jì)8人，代表股份200,990,473股，占公司有表決權(quán)股本總數(shù)的70.5230%,符合《公司法》和公司《章程》

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的有關(guān)規(guī)定。大會由董事長閆希軍先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

　　出席本次會議的股東和股東授權(quán)代表對會議議案進(jìn)行了審議并以記名投票的方式逐項(xiàng)表決通過如下議案：

　　一、以普通決議審議通過公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　二、以特別決議審議通過公司《關(guān)于符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　三、以特別決議逐項(xiàng)審議通過公司《關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案》；

　　1、債券品種及發(fā)行對象；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　2、發(fā)行總額及其確定依據(jù)；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　3、票面金額及發(fā)行價格；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　4、債券存續(xù)期限；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　5、票面利率及付息；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　6、轉(zhuǎn)股期；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　7、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　8、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　9、轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　10、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　11、贖回條款；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　12、回售條款；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　13、附加回售條款；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　14、向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售的安排；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　15、可轉(zhuǎn)債流通面值不足3,000萬元的處置。

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　上述1－15項(xiàng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案條款詳細(xì)內(nèi)容刊登于2004年8月3日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時報(bào)》。該方案尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會審核。

　　四、 以普通決議審議通過公司《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜的議案》；

　　根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行工作的需要,股東大會授權(quán)董事會處理以下有關(guān)可轉(zhuǎn)債發(fā)行事宜,授權(quán)期限自本次可轉(zhuǎn)換公司債券方案經(jīng)股東大會通過后至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束：

　　1、授權(quán)董事會制定和實(shí)施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案、根據(jù)具體情況確定發(fā)行時機(jī)；

　　2、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi),按照監(jiān)管部門的要求,并根據(jù)實(shí)際情況,在發(fā)行前對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案及募集方法做適當(dāng)調(diào)整；

　　3、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；

　　4、授權(quán)董事會根據(jù)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，在本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以償還；

　　5、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后,對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改,以適應(yīng)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股；

　　6、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后,依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　7、授權(quán)董事會辦理其他與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)的一切事宜。

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　五、 以普通決議審議通過《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》；

　　此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為本次股東大會審議通過之日起至滿一年當(dāng)日止，即2004年9月4日至2005年9月3日。

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　六、 以普通決議逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向及運(yùn)用可行性的議案》；

　　1、中藥新型滴丸劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　2、注射用黃芪凍干粉等系列中藥注射劑產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　3、荊花胃康膠丸生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　4、養(yǎng)血清腦濃縮微丸等現(xiàn)代中藥產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　5、現(xiàn)代物流配送中心建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　6、現(xiàn)代中藥安全性評價中心（GLP實(shí)驗(yàn)室）建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　7、現(xiàn)代中藥制劑中試車間建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　8、藥材多功能綜合前處理車間建設(shè)項(xiàng)目；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　9、購買中藥注射劑系列產(chǎn)品；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　10、補(bǔ)充流動資金。

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　七、 以普通決議審議通過公司《關(guān)于調(diào)整高管人員職業(yè)風(fēng)險津貼及準(zhǔn)備金支付方式的議案》；

　　同意200,990,473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　本次股東大會由內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所的宋建中、焦健律師進(jìn)行法律見證并出具的《法律意見書》認(rèn)為：本公司2004年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關(guān)事項(xiàng)符合法律、法規(guī)和章程的有關(guān)規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2004年9月7日

　　內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所

　　關(guān)于天津天士力制藥股份有限公司

　　2004年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　建律券意字[2004]第021號

　　致：天津天士力制藥股份有限公司

　　內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，指派本所執(zhí)業(yè)律師宋建中、焦健出席了貴公司2004年第一次臨時股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）（以下簡稱“規(guī)范意見”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《天津天士力制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“章程”）的規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格以及表決程序的合法有效性出具本法律意見。

　　為出具本法律意見書，本律師已對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項(xiàng)及文件資料進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，且貴公司已對前述資料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性向本所作了保證。

　　本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之適當(dāng)目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所同意貴公司將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他文件一同公開披露，并對貴公司引用之本法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本律師根據(jù)《公司法》、《證券法》和《規(guī)范意見》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

　　根據(jù)貴公司2004年7月31日第二屆第十六次董事會會議決議和貴公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，貴公司本次臨時股東大會，董事會已于召開三十日以前即2004年8月3日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時報(bào)》分別刊登了董事會決議暨召開本次股東大會的通知，以公告方式通知了各股東。

　　發(fā)布的公告載明了會議的時間、地點(diǎn)、會議審議的事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

　　經(jīng)查驗(yàn)貴公司有關(guān)召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和貴公司《章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于股東大會出席人員的資格

　　經(jīng)核查貴公司股東名冊及本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證、授權(quán)委托書，本律師認(rèn)為，出席本次股東大會并行使表決權(quán)的股東及委托代理人所提交的證明文件符合章程第47條至第50條之規(guī)定，具備合法有效的與會及表決資格。

　　經(jīng)本律師核查，出席本次股東大會的人員除股東及委托代理人外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本律師亦列席了本次股東大會。本律師認(rèn)為，上述出席會議人員符合《公司法》、《規(guī)范意見》及章程之有關(guān)規(guī)定，具備合法的與會資格。

　　三、關(guān)于臨時提案的提出

　　經(jīng)本律師核查，貴公司本次股東大會無臨時提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經(jīng)本律師核查，貴公司出席本次股東大會的股東及委托代理人共八名，代表股份數(shù)為200,990,473股，占公司股份總額的70.52%，并對本次股東大會審議的全部事項(xiàng)以記名方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。貴公司本次會議各審議事項(xiàng)的表決結(jié)果由本次股東大會指定的2名股東代表、1名監(jiān)事清點(diǎn)，相關(guān)的決議及會議記錄已由出席會議的董事簽署完畢。

　　上述事項(xiàng)符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《規(guī)范意見》和章程的有關(guān)規(guī)定，因此，本律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的表決程序及決議合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本律師認(rèn)為，貴公司2004年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關(guān)事項(xiàng)符合法律、法規(guī)和章程的有關(guān)規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所

　　承辦律師:宋建中 焦 健

　　2004年9月4日