本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負有連帶責任。

　　根據《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》及其它有關信息披露的規定，現本公司董事會就本公司法人股股東烏魯木齊國有資產經營有限公司向烏魯木齊金牛投資有限責任公司協議轉讓所持本公司66，378，485

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股國家股編制的董事會報告書的有關事宜公告如下：

　　承接本公司于2004年8月31日發布的《關于第一大股東股權轉讓的提示性公告》，在收到本公司控股股東烏魯木齊國有資產經營有限公司關于股權轉讓的書面通知后，董事會對于此次股權轉讓對于本公司的影響進行了分析，并編制了《關于烏魯木齊金牛投資有限公司收購事宜致全體股東的報告書》，本報告書已經2004年9月6日公司董事會召開的四屆十一次會議審議通過。現將該報告書全文予以公告。

　　本公司董事會謹此提醒投資者，本次股權轉讓尚待獲得新疆維吾爾自治區人民政府、國務院國有資產管理委員會批準，以及中國證券監督委員會對本次收購報告書的核準。本公司將根據本次股權轉讓的進展情況及時履行披露義務。

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年9月6日

　　新疆友好(集團)股份有限公司獨立董事

　　關于本公司股東股權轉讓的獨立意見

　　依照中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，根據《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本公司三位獨立董事吳一丁先生、王寧女士和趙長茂先生就此次股權協議轉讓發表如下獨立意見：

　　本次協議轉讓遵循了《公司法》、《證券法》及中國證監會有關規范性文件的要求。本次協議轉讓屬于烏魯木齊國有資產經營有限公司和烏魯木齊金牛投資有限公司之間的產權交易，雙方的權益由雙方各自維護。就本次股權轉讓的形式而言，未損害本公司其它股東、特別是中小股東的合法權益。

　　本次股權轉讓尚待獲得新疆維吾爾自治區人民政府、國務院國有資產管理委員會批準，以及中國證券監督委員會對本次收購報告書的核準。

　　獨立董事： 趙長茂 王寧 吳一丁

　　2004年9月6日

　　新疆友好(集團)股份有限公司董事會關于烏魯木齊

　　金牛投資有限公司收購事宜致全體股東的報告書

　　新疆友好(集團)股份有限公司董事會聲明

　　一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益，客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　第一節 釋 義

　　本次收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 上市公司基本情況

　　一、上市公司基本情況

　　1、公司名稱：新疆友好(集團)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：友好集團(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：600778

　　2、公司注冊地：烏魯木齊市友好南路30號

　　主要辦公地點：烏魯木齊市友好南路30號

　　郵政編碼：830000

　　法定代表人： 馬雍全

　　公司聯系電話：0991-4541008

　　傳真：0991-4815090

　　3、公司主營業務范圍為：綜合性經營(國家法律法規規定不許經營的除外)，對外貿易項目按新外經貿貿發字(1995)第47號文件規定的經營范圍目錄經營。裝飾工程施工。

　　4、最近三年財務指標單位：萬元

　　5、近三年年報刊登的報刊名稱及時間

　　2003年年報于2004年4月24日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》；

　　2002年年報于2003年3月11日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》；

　　2001年年報于2002年4月8日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》。

　　6、公司在本次收購發生前，其資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比未發生重大變化。

　　二、公司股本情況

　　1、截止收購報告書摘要刊登之日，本公司總股本為311，491，352股，股本結構如下：

　　單位：萬股

　　2、收購人持有、控制友好集團股份的詳細名稱、數量、比例

　　本次收購前，收購人不持有友好集團的股份。

　　3、友好集團前十名股東名單及其持股數量、比例

　　《新疆友好(集團)股份有限公司收購報告書摘要》公告之日，本公司前十名股東名單及其持股數量、比例如下表：

　　4、本公司不存在持有、控制收購人的股份情況。

　　5、本公司持有控制收購人為第一大股東的新疆金牛生物股份有限公司7.5%的股份。

　　三、本次股權收購情況介紹

　　本公司于2004年8月27日收到國家股股東國資公司的書面通知，國資公司2004年8月26日與金牛投資簽訂了《股權轉讓協議》。根據該協議，國資公司將其持有的本公司66，378，485股國家股(占總股本的21.31%)協議轉讓給金牛投資。

　　本次轉讓完成前，國資公司持有本公司311，491，352股權中的66，378，485股，占總股本的21.31%，為本公司第一大股東。本次轉讓完成后，金牛投資將持有本公司66，378，485股，占總股本的21.31%，成為本公司第一大股東。原第一大股東？？？國資公司不再持有本公司的非流通股(國家股)，但仍持有104，780股流通股。

　　本次法人收購協議轉讓的履行，有待于獲得新疆維吾爾自治區人民政府、國務院國有資產管理委員會的批準，以及中國證券監督委員會對本次收購報告書的核準。

　　第三節 利益沖突

　　一、本公司及其董事、監事、高級管理人員與金牛投資不存在關聯關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書公告之日沒有持有金牛投資的股份；上述人員及其親屬沒有在金牛投資及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員沒有存在與收購相關的利益沖突。金牛投資不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份及交易情況。

　　1、收購報告書摘要公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員除公司副總經理謝軍先生持有公司股票5300股(已鎖定)外，其他人員未持有本公司股份；本公司董事、監事、高級管理人員除公司財務部部長蘭建新先生將其任職前所持本公司股票3000股售出外，最近6個月內其他人員無交易行為發生。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員直系親屬在收購報告書摘要公告之日本公司未知其是否持有本公司股份，也未知其最近6個月內有無交易行為。

　　五、本公司董事及其關聯方不存在下列情形：

　　1、本公司的董事將本次股權轉讓而獲得的利益，用以補償其失去職位或者其它有關損失。

　　2、本公司的董事與其它任何人之間的合同或者安排，取決于本次股權轉讓結果。

　　3、本公司董事在金牛投資訂立的重大合同中擁有重大個人利益。

　　4、本公司董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節 董事會關于本次收購的意見

　　一、在本次股權轉讓前，本公司董事會已對金牛投資的資信情況、收購意圖和后續計劃進行了解，情況如下：

　　1、公司資信狀況

　　金牛投資在最近五年之內，未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，資信狀況良好。

　　2、收購意圖

　　據本公司董事會了解，金牛投資此次受讓國資公司所持本公司21.31%的股權，主要是為了充分發揮金牛投資民營企業的優勢，加大對上市公司的投入，實現與上市公司共同發展的目標。

　　3、后續計劃

　　(1)本次收購完成后，收購人無意繼續購買本公司的股份；

　　(2)本次收購完成后，收購人無意對本公司的主營業務進行改變或作重大調整；

　　(3)本次收購完成后，收購人無意對本公司的重大資產、負債進行處置或者采取其它類似的重大決策的計劃；

　　(4)目前，收購人不會改變本公司現任董事會、監事會、高級管理人員的組成；

　　(5)目前，收購人未與其它股東就本公司董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　(6)本次收購完成后，收購人不會對本公司的組織結構作重大調整；

　　(7)收購人完成本次收購后，不會利用取得的控股地位，修改公司章程的實質性規定；

　　(8)本次收購完成后，收購人與其它股東之間不存在就本公司其它股份、資產、負債或者業務的任何合同或者安排事宜；

　　(9)在本次收購中，收購人未制訂會對本公司產生重大影響的計劃。

　　二、本公司控股股東(國資公司)及其它實際控制人不存在對本公司尚未清償的負債，未解除本公司為其負債提供的擔保，或者損害本公司利益的其它情形。

　　三、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事在接到本次收購的通知后認為，本次收購符合《上市公司收購管理辦法》之規定，本次協議轉讓屬于烏魯木齊國有資產經營有限公司和烏魯木齊金牛投資有限公司之間的產權交易，雙方的權益由雙方各自維護。就本次股權轉讓的形式而言，未損害本公司其它股東、特別是中小股東的合法權益。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　公司及其關聯方在公司收購發生前24個月內，沒有發生以下對本次收購產生重大影響的事件：

　　1、訂立重大合同；

　　2、進行資產重組或者其它重大資產處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其它方式進行收購，或本公司對其它公司的股份進行收購的情況；

　　4、正在進行的其它與上市公司收購有關的談判。

　　第六節 其它

　　一、除上述規定要求披露的有關內容外，公司不存在以下尚需披露的信息：

　　1、為避免對董事會報告書內容產生誤解必須披露的其它信息；

　　2、中國證監會或者證券交易所要求披露的其它信息。

　　二、董事會全體成員聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　三、獨立董事特別聲明：

　　本人聲明已履行了相關法規賦予的誠信義務，基于公司和全體股東的利益，向股東提出的意見是客觀審慎的。

　　獨立董事簽章： 吳一丁

　　獨立董事簽章： 王寧

　　獨立董事簽章： 趙長茂

　　日期：2004 年9月6日

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、新疆友好(集團)股份有限公司《公司章程》

　　2、《新疆友好(集團)股份有限公司收購報告書(摘要)》

　　3、烏魯木齊國有資產經營有限公司與烏魯木齊金牛投資有限公司簽訂的《股權轉讓協議》。

　　二、備查文件查閱地點：公司證券投資部。

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年9月6日上海證券報