本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天津天士力(資訊 行情 論壇)制藥股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年9月4日上午9：00在公司會議室召開。出席本次會議的股東和股東授權(quán)代表共計8人，代表股份200，990，473股，占公司有表決權(quán)股本總數(shù)的70.5230%，符合《公司法》和公司《章程

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》的有關(guān)規(guī)定。大會由董事長閆希軍先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

　　出席本次會議的股東和股東授權(quán)代表對會議議案進行了審議并以記名投票的方式逐項表決通過如下議案：

　　一、以普通決議審議通過公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　二、以特別決議審議通過公司《關(guān)于符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　三、以特別決議逐項審議通過公司《關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案》；

　　1、債券品種及發(fā)行對象；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　2、發(fā)行總額及其確定依據(jù)；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　3、票面金額及發(fā)行價格；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　4、債券存續(xù)期限；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　5、票面利率及付息；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　6、轉(zhuǎn)股期；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　7、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　8、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　9、轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　10、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　11、贖回條款；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　12、回售條款；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　13、附加回售條款；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　14、向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售的安排；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　15、可轉(zhuǎn)債流通面值不足3，000萬元的處置。

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　上述1-15項發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案條款詳細(xì)內(nèi)容刊登于2004年8月3日《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》。該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會審核。

　　四、以普通決議審議通過公司《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜的議案》；

　　根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行工作的需要，股東大會授權(quán)董事會處理以下有關(guān)可轉(zhuǎn)債發(fā)行事宜，授權(quán)期限自本次可轉(zhuǎn)換公司債券方案經(jīng)股東大會通過后至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束：

　　1、授權(quán)董事會制定和實施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案、根據(jù)具體情況確定發(fā)行時機；

　　2、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并根據(jù)實際情況，在發(fā)行前對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案及募集方法做適當(dāng)調(diào)整；

　　3、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　4、授權(quán)董事會根據(jù)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目實施進度，在本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以償還；

　　5、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，對《公司章程》有關(guān)條款進行修改，以適應(yīng)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股；

　　6、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　7、授權(quán)董事會辦理其他與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)的一切事宜。

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　五、以普通決議審議通過《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》；

　　此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為本次股東大會審議通過之日起至滿一年當(dāng)日止，即2004年9月4日至2005年9月3日。

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　六、以普通決議逐項審議通過《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向及運用可行性的議案》；

　　1、中藥新型滴丸劑生產(chǎn)線建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　2、注射用黃芪凍干粉等系列中藥注射劑產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　3、荊花胃康膠丸生產(chǎn)線建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　4、養(yǎng)血清腦濃縮微丸等現(xiàn)代中藥產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　5、現(xiàn)代物流配送中心建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　6、現(xiàn)代中藥安全性評價中心( G L P實驗室)建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　7、現(xiàn)代中藥制劑中試車間建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　8、藥材多功能綜合前處理車間建設(shè)項目；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　9、購買中藥注射劑系列產(chǎn)品；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　10、補充流動資金。

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　七、以普通決議審議通過公司《關(guān)于調(diào)整高管人員職業(yè)風(fēng)險津貼及準(zhǔn)備金支付方式的議案》；

　　同意200，990，473股，占出席會議有效表決權(quán)數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。

　　本次股東大會由內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所的宋建中、焦健律師進行法律見證并出具的《法律意見書》認(rèn)為：本公司2004年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關(guān)事項符合法律、法規(guī)和章程的有關(guān)規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2004年9月7日上海證券報