重要內容提示

　　1、本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任；

　　2、本次會議無否決和修改提案的情況；

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　　3、本次會議無新的提案提交表決。

　　南京水運(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年9月6日在公司本部召開。出席本次會議的股東及股東授權代表共19人，代表股份33271.6175萬股，占公司有表決權股份總數的64.52%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。受董事長劉錫漢先生的委托，常務副董事長薛國良先生主持了本次會議。大會采取記名投票表決的方式，以特別決議審議通過了以下議案：

　　一、以31829.4731萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的95.67%)、127.7451萬股反對、1314.3993萬股棄權表決通過了《關于前次募集資金使用情況的說明》的議案。

　　二、以30845.696萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的92.71%)、1388.6372萬股反對、1037.2843萬股棄權表決通過了《關于公司符合增發A股條件的議案》。

　　三、表決通過了《關于公司申請增發 A股方案的議案》，并就公司增發 A股，逐項表決并通過了以下主要條款：

　　1、發行股票種類：境內上市的人民幣普通股( A股流通股)。

　　30491.7688萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.64%)、2777.8487萬股反對、2萬股棄權。

　　2、每股面值：人民幣1.00元。

　　30491.7688萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.64%)、2777.8487萬股反對、2萬股棄權。

　　3、募集資金數額：不超過60，000萬元人民幣。

　　30491.7688萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.64%)、2777.8487萬股反對、2萬股棄權。

　　4、發行數量：不超過10，000萬股，最終發行數量授權董事會視市場情況而定。

　　30491.7688萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.64%)、2777.8487萬股反對、2萬股棄權。

　　5、發行對象：本次增發股權登記日收市后登記在冊的本公司社會公眾股股東(以下簡稱原A股股東)，以及在上海證券交易所開設A股股票帳戶的自然人、法人和含證券投資基金在內的機構投資者和符合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者(國家法律、法規及規范性文件禁止購買者除外)。

　　30364.0237萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.26%)、2777.8487萬股反對、129.7451萬股棄權。

　　6、發行方式：本次增發A股采取網上向社會公眾投資者(含自然人、法人和證券投資基金，下同)和網下向機構投資者(含法人和證券投資基金，下同)累計投標詢價發行的方式，余額由承銷商包銷。在本次增發網上認購時，原A股股東可按照其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權。

　　30364.0237萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.26%)、2777.8487萬股反對、129.7451萬股棄權。

　　7、發行定價：本次增發價格的下限擬定為刊登招股意向書前二十個交易日平均收盤價的85%，上限為刊登招股意向書前二十個交易日的平均收盤價。最終發行價格將依據網上向社會公眾投資者(含原A股股東)和網下向機構投資者累計投標詢價結果，由發行人和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　30364.0237萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.26%)、2777.8487萬股反對、129.7451萬股棄權。

　　以上議案，須報送中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　四、表決通過了《關于公司增發 A股募集資金投資項目及其可行性分析報告的議案》，逐項表決并通過了以下投資項目條款：

　　1、投資購置2艘7萬噸級原油船項目。

　　30495.5488萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.66%)、2776.0687萬股反對、0股棄權；

　　2、投資購置3艘4萬噸級原油和成品油兩用船項目。

　　30495.5488萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.66%)、2776.0687萬股反對、0股棄權。

　　五、以30300.1511萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.07%)、2905.5938萬股反對、65.8726萬股棄權表決通過了《關于本次增發完成前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議案》。

　　六、以30364.0237萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的91.26%)、2905.5938萬股反對、2萬股棄權表決通過了《關于授權董事會辦理增發相關事宜的議案》。

　　七、以30236.2786萬股同意(占出席會議股東有表決權股份總數的90.88%)、3033.3389萬股反對、2萬股棄權表決通過了《關于本次增發A股決議有效期的議案》。

　　本次增發 A股決議有效期為自股東大會審議通過增發方案之日起一年。

　　江蘇法德永衡律師事務所指派律師景忠先生對本次股東大會進行了現場見證，并出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》等相關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。

　　備查文件：

　　1、南京水運實業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會會議記錄及會議決議；

　　2、江蘇法德永衡律師事務所關于南京水運實業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書。南京水運實業股份有限公司董事會二OO四年九月六日江蘇法德永衡律師事務所關于南京水運實業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書蘇法永律股字(2004)第22號致：南京水運實業股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》以及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》的規定，本所接受貴公司的聘請，指派景忠律師出席南京水運實業股份有限公司(以下簡稱公司)2004年第一次臨時股東大會，并就公司本次股東大會出具法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師出席了公司2004年第一次臨時股東大會，并審查了公司提供的有關文件。

　　根據《中華人民共和國證券法》第十三條的要求，本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司2004年第一次臨時股東大會的召集及召開的相關法律問題提供如下意見：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、公司于2004年7月28日分別在《中國證券報》、《上海證券報》上發布了《南京水運實業股份有限公司四屆十次董事會會議決議暨關于召開2004年第一次臨時股東大會的公告》，將公司2004年第一次臨時股東大會的會議時間、地點、內容和議程予以公告、通知。2004年8月21日，公司分別在《中國證券報》、《上海證券報》上發布了《南京水運實業股份有限公司四屆十一次董事會會議決議暨關于召開2004年第一次臨時股東大會的公告》，將公司2004年第一次臨時股東大會的會議時間、地點、內容和議程的變更事項予以公告、通知。

　　2、公司2004年第一次臨時股東大會于2004年9月6日上午在南京市進香河路33號時代華府四樓召開，出席公司本次股東大會的股東及股東代表共19名，持有公司表決權股份33，271.6175萬股，占公司總股本的百分之六十四點五二(64.52%)。

　　經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及公司章程的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　出席公司本次股東大會的人員有：

　　1、股東及股東代表共19名，持有公司表決權股份33，271.6175萬股，占公司總股本的百分之六十四點五二(64.52%)；

　　2、公司部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員。

　　經驗證，上述出席本次股東大會人員的資格均合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就通知中列明的事項進行了逐項審議，作出了如下決議：

　　1、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　2、審議通過了《關于公司符合增發 A股條件的議案》；

　　3、審議通過了《關于公司申請增發 A股方案的議案》：

　　(1)發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股( A股流通股)；

　　(2)每股面值：人民幣1.00元；

　　(3)募集資金數額：不超過60，000萬元人民幣；

　　(4)發行數量：不超過10，000萬股，最終發行數量授權董事會視市場情況而定；

　　(5)發行對象：本次增發股權登記日收市后登記在冊的公司社會公眾股股東(以下簡稱原A股股東)，以及在上海證券交易所開設A股股票帳戶的自然人、法人和含證券投資基金在內的機構投資者以及符合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者(國家法律、法規及規范性文件禁止購買者除外)；

　　(6)發行方式：本次增發A股采取網上向社會公眾投資者(含自然人，法人和證券投資基金，下同)和網下向機構投資者(含法人和證券投資基金，下同)累計投標詢價發行的方式，余額由承銷商包銷。在本次增發網上認購時，原A股股東可按照其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權；

　　(7)發行定價：本次增發價格的下限擬定為刊登招股意向書前二十個交易日平均收盤價的85%，上限為刊登招股意向書前二十個交易日平均收盤價。最終發行價格將依據網上對社會公眾投資者(含原A股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價結果，由發行人和主承銷商協商按照一定的超額倍數協商確定。

　　本議案在報送中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　4、審議通過《關于公司增發 A股募集資金投資項目及其可行性分析報告的議案》

　　公司本次增發 A股募集資金用于：

　　(1)投資購置2艘7萬噸級原油船項目；

　　(2)投資購置3艘4萬噸級原油船和成品油兩用船項目。

　　5、審議通過《關于本次增發完成前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議案》；

　　6、審議通過《關于授權董事會辦理增發相關事宜的議案》；

　　7、審議通過《關于本次增發 A股決議有效期的議案》。

　　在上述議案表決中，所有議案均經出席大會股東及股東代表所持表決權股份的三分之二以上通過。

　　經驗證，本次股東大會表決程序符合有關法律、行政法規及公司章程的規定。

　　五、結論意見

　　基于上述事實，本所認為，南京水運實業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及公司章程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效，大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　江蘇法德永衡律師事務所經辦律師：景忠

　　二 O O四年九月六日上海證券報