海爾借殼三度延期 海爾持股會(huì)資產(chǎn)謎底待揭盅

　　自從香港中文大學(xué)教授郎咸平炮轟海爾集團(tuán)，稱其海外借殼上市是為變相ＭＢＯ之后，海爾方面回應(yīng)寥寥。就在人們駐足觀望海爾借殼動(dòng)向的時(shí)候，近日，海爾集團(tuán)及青島海爾投資發(fā)展有限公司（海爾投資）向在香港的殼公司——海爾中建（1169，ＨＫ）注入資產(chǎn)的計(jì)劃最后截止期限又被推遲至今年12月31日。

　　這已經(jīng)是海爾中建第三次推遲有關(guān)海爾借殼的行動(dòng)計(jì)劃。

　　今年4月公布的對(duì)海爾中建注資的具體方案，包括海爾集團(tuán)向海爾中建注入洗衣機(jī)白電資產(chǎn)，令海爾中建行使對(duì)飛馬青島剩余的35．5％股份的認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　如果這一借殼方案順利執(zhí)行，那么海爾方面將替代麥紹棠控制的中建電訊（0138，ＨＫ），成為海爾中建的第一大股東，而且，海爾中建的主業(yè)將成為白電和手機(jī)兩塊業(yè)務(wù)。

　　這次推遲的是白電注資計(jì)劃，而在7月末，海爾中建已經(jīng)將對(duì)飛馬青島認(rèn)股權(quán)的行使最后期限，推遲到2005年12月31日。

　　現(xiàn)今，海爾中建的第一大股東仍為中建電訊，持有43．62％股份。海爾集團(tuán)現(xiàn)持有海爾中建29．94％。

　　借殼難題

　　海爾借殼海爾中建從頭算來(lái)已經(jīng)做了三年有余。有消息稱，去年末以來(lái)，海爾已經(jīng)在香港找到一些配售承銷商，為借殼以及之后的融資進(jìn)行準(zhǔn)備。然而，人算不如天算，就在海爾有把握拿到海爾中建控制權(quán)的今年4月，香港聯(lián)交所開始實(shí)行新規(guī)，對(duì)繞道上市的“借殼”行為出臺(tái)更嚴(yán)厲的限制措施。

　　海爾向海爾中建注資之后，將發(fā)生實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，另外，海爾輸送到海爾中建的總資產(chǎn)作價(jià)15億元人民幣，超過海爾中建有形資產(chǎn)凈值的100％，海爾借殼不可避免被視為新上市處理，即必須履行新上市程序，接受香港聯(lián)交所審批。

　　港股分析師王吉舟認(rèn)為，海爾現(xiàn)在面臨的并不是道德鴻溝，而是實(shí)實(shí)在在的法律障礙。

　　將注資計(jì)劃延期到今年12月底，也許正是海爾在等待香港聯(lián)交所新上市批準(zhǔn)的無(wú)奈之舉。港交所審批新上市需要9至10個(gè)月時(shí)間，如果從今年4月間海爾中建遞交新上市申請(qǐng)算起，到了年底，港交所差不多可以審批完畢。

　　但這只是一個(gè)理想的推測(cè)。

　　海爾投資再調(diào)查

　　海爾投資正在越過海爾集團(tuán)公司，成為海爾借殼上市中的新焦點(diǎn)。這是因?yàn)楹�爾投資為海爾集團(tuán)內(nèi)部持股會(huì)所控制，并且將在海爾借殼成功后，成為海爾中建的最大股東。

　　而按照郎咸平的分析，實(shí)際上海爾目前并不急于拿到一個(gè)凈殼去融資，急在海爾投資控制海爾中建以后，海爾管理層的ＭＢＯ才算最終完成。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》調(diào)查，海爾投資在2000年8月成立之時(shí)，是由青島海爾集團(tuán)資產(chǎn)內(nèi)部持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱海爾持股會(huì)）和海爾集團(tuán)公司共同出資成立，其注冊(cè)資本的4500萬(wàn)元中，海爾持股會(huì)持有4275萬(wàn)元，持股95％，海爾集團(tuán)公司出資225萬(wàn)元，持股5％。公司最初的三名董事為張瑞敏、楊綿綿和崔少華。

　　海爾投資當(dāng)時(shí)的公司章程表明，兩個(gè)股東皆為貨幣出資，并無(wú)資產(chǎn)注入。也就是說(shuō)，海爾投資當(dāng)時(shí)并不擁有實(shí)業(yè)資產(chǎn)以及商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)。

　　在海爾投資成立的三天后，海爾持股會(huì)決定對(duì)海爾投資進(jìn)行增資，即將海爾持股會(huì)所持有的青島海爾空調(diào)器有限總公司（簡(jiǎn)稱海爾空調(diào)）25％股權(quán)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值，以1��1的比例，對(duì)海爾投資進(jìn)行增資，這次增資將使海爾內(nèi)部持股會(huì)對(duì)海爾投資的持股比例上升到98．6％。

　　在此半年后的2001年1月，海爾投資將其持有的74．45％（除25％股權(quán)來(lái)自海爾持股會(huì)，另外的49．45％股權(quán)來(lái)源并不明晰）海爾空調(diào)器股權(quán)出讓給海爾集團(tuán)下的Ａ股上市公司——青島海爾電冰箱股份有限公司（后更名為青島海爾股份有限公司，簡(jiǎn)稱青島海爾，600690），成交價(jià)格為20多億元，這筆資金來(lái)自青島海爾的增發(fā)融資17．48億元及部分內(nèi)部資金。《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》調(diào)查得知，海爾空調(diào)器在2000年7月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估凈資產(chǎn)值為4．888億元。

　　對(duì)海爾內(nèi)部持股會(huì)來(lái)說(shuō)，海爾空調(diào)器無(wú)疑是被“一魚多吃”，一方面，利用這塊資產(chǎn)名正言順地增持海爾投資，使二者之間的利益捆綁更為密切；一方面借海爾投資之手，將這塊資產(chǎn)在和上市公司的交易中套現(xiàn)。按照有關(guān)規(guī)定，持股會(huì)只能在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行投資創(chuàng)收，但海爾內(nèi)部持股會(huì)間接獲得的這筆套現(xiàn)資金，已經(jīng)不是來(lái)自集團(tuán)的體內(nèi)循環(huán)，而是來(lái)自集團(tuán)外的資本市場(chǎng)投資者。

　　在此次吸納20億元資金之后，海爾投資還曾欲出售實(shí)業(yè)資產(chǎn)。2001年下半年，青島海爾推出擬發(fā)行不超過25．8億元可轉(zhuǎn)債計(jì)劃，用于收購(gòu)海爾集團(tuán)公司、海爾投資等企業(yè)下轄的白電資產(chǎn)。其中，列于海爾投資名下的資產(chǎn)有青島海爾空調(diào)電子有限公司、合肥海爾空調(diào)器有限公司及合肥海爾洗衣機(jī)有限公司，青島海爾擬用發(fā)行企業(yè)可轉(zhuǎn)債獲得的5．85億元，分別收購(gòu)海爾投資持有上述三家企業(yè)的75％、60％和80％股權(quán)。

　　而后可轉(zhuǎn)債計(jì)劃不了了之，該項(xiàng)白電資產(chǎn)仍然握在海爾投資手中。而在海爾集團(tuán)對(duì)海爾中建的注資計(jì)劃中，海爾投資下的合肥洗衣機(jī)有限公司將被注入海爾中建。

　　沿著這些脈絡(luò)，可以看出海爾投資逐漸甩出制造端實(shí)業(yè)資產(chǎn)的意圖十分明顯，早在2001年初，海爾投資的經(jīng)營(yíng)范圍就進(jìn)行了一次變更，由集團(tuán)內(nèi)部咨詢、制造業(yè)和商業(yè)，增加了外部的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，此后，海爾投資更涉足金融投資領(lǐng)域，逐漸成為海爾集團(tuán)龐大身軀的另一個(gè)支點(diǎn)。

　　至今，海爾投資以及海爾內(nèi)部持股會(huì)手中到底還握有多少海爾集團(tuán)資產(chǎn)，仍是難解之謎，只能期待海爾借殼之后，慢慢揭出謎底。

　　海爾持股會(huì)變身

　　成立于1997年的海爾內(nèi)部持股會(huì)，實(shí)際上在2001年4月時(shí)已經(jīng)改名為海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)。作為一個(gè)企業(yè)內(nèi)部社團(tuán)，這個(gè)機(jī)構(gòu)中到底還擁有多少海爾集團(tuán)的資產(chǎn)，外界難以得知。

　　有關(guān)資料顯示，海爾內(nèi)部持股會(huì)法人代表為張瑞敏，注冊(cè)資金6萬(wàn)元人民幣。

　　一般來(lái)講，企業(yè)內(nèi)部的持股會(huì)可以注冊(cè)為社團(tuán)法人，由民政部或者各地民政局批準(zhǔn)和備案。但在1999年，國(guó)家有關(guān)部門對(duì)職工持股會(huì)的審批和管理收緊，也許是為了躲避政策障礙，海爾內(nèi)部持股會(huì)籌備成立一個(gè)“殼”公司，那就是海爾投資。然而在1999年末，民政部已經(jīng)停止對(duì)內(nèi)部持股會(huì)的審批。根據(jù)1998年10月25日國(guó)務(wù)院令第250號(hào)發(fā)布的《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》，社會(huì)團(tuán)體憑《社會(huì)團(tuán)體法人登記證書》申請(qǐng)刻制印章，開立銀行賬戶，而沒有那一紙社會(huì)團(tuán)體法人登記證書，海爾內(nèi)部持股會(huì)是不能合法辦理投資業(yè)務(wù)的。

　　1999年末，青島市民政局為海爾內(nèi)部持股會(huì)發(fā)放了一份社團(tuán)法人登記證書，發(fā)證日期標(biāo)明為1999年11月26日，注冊(cè)號(hào)碼為魯社證字第Ｂ0883號(hào)。但這個(gè)本應(yīng)有5年有效期的證書上卻注明，“此證僅限辦理青島海爾投資發(fā)展有限公司事宜，有效期2個(gè)月”。

　　這是青島市有關(guān)部門特意為海爾ＭＢＯ計(jì)劃制作的通行證嗎？

　　2000年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部24號(hào)文明確了“職工持股會(huì)將不再具有法人資格”。此后的2001年4月10日，海爾內(nèi)部持股會(huì)變身為青島海爾集團(tuán)資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)，并且名正言順地獲得一紙社團(tuán)法人登記證書。按照我國(guó)有關(guān)規(guī)定，社團(tuán)法人可以管理集體共有資產(chǎn)，籌集資金，進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部的投資創(chuàng)收。

　　在對(duì)海爾投資的控制過程中，海爾內(nèi)部持股會(huì)曾進(jìn)行過兩次增資擴(kuò)股。一次是將海爾空調(diào)器資產(chǎn)注入，第二次是在2002年9月，海爾內(nèi)部持股會(huì)（已更名青島海爾資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)）向海爾投資再注入1．3億元資金，使海爾投資注冊(cè)資本達(dá)到2．97億元，海爾內(nèi)部持股會(huì)的持股比例也上升至99．2％，海爾集團(tuán)公司僅剩0．8％。

　　《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》意外獲得了一份青島海爾集團(tuán)資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)2001年的財(cái)務(wù)報(bào)表，其中顯示，截至2001年12月31日，海爾集團(tuán)資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)擁有3．2億元事業(yè)基金，而其對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)，在報(bào)表上表現(xiàn)為6692萬(wàn)元銀行存款和2．53億元對(duì)外投資。在2001年當(dāng)年，這一機(jī)構(gòu)就進(jìn)賬事業(yè)基金8000多萬(wàn)元。

　　這樣大筆固定數(shù)額的資金流入這個(gè)注冊(cè)資本只有6萬(wàn)元的職工內(nèi)部持股會(huì)性質(zhì)的機(jī)構(gòu)，到底是以何種方式進(jìn)行的？相關(guān)政策如何限定？這些問題目前記者沒有找到答案。據(jù)了解，在海爾內(nèi)部持股會(huì)的歷次增資中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所從未對(duì)其出資能力進(jìn)行驗(yàn)證，理由是作為社團(tuán)法人，內(nèi)部持股會(huì)不屬《公司法》調(diào)節(jié)的范疇。

　　作者：王旗