MBO再次被推至風口浪尖。

    日前，香港中文大學教授郎咸平先生的幾個鮮活案例與一席“MBO是掠奪國有資產最好的辦法”、“國有資產流失狀況令人痛心不已”的斷言，引爆了對國有企業改革方向與路徑的又一次大規模論爭。

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    據悉，有關方面已開始著手討論MBO的下一步。

    而據國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)提供的數字：在目前已經完成改制的國有企業當中，確實約有半數企業都最終以經營者持股的方式實現改制。國資委副主任兼黨組書記李毅中在去年11月份的一次講話中透露，國資委剛剛結束對全國23個省、包括16個中心城市的調查結果顯示：改制成功的國企達85%。

    一面是因MBO改制過程中出現轉移與流失巨額國有資產而引起的群情激憤，一面則是國企MBO在數量和質量上的現實狀況。僅此兩三年，對MBO的功過是非、放行與叫停已幾經反復，而每一次論爭之后的評價都直接關系到國企改革下一步的方向與速度。

    國企改制半數MBO

    以現實狀況、中國企業MBO的改制數量和質量來看，國資改革專家周放生先生并不同意對MBO改制方式和結果的全面否定。周放生先生長期進行國有企業改革工作，并在全國范圍內調查過大量案例。他認為根據相關部門的統計以及他本人在地方調研的事實是：國有企業尤其是地方的中小國有企業改制總數中，有半數左右最終以MBO的方式實現，另外半數則以外資、民資或其他社會法人進入的方式實現，總體效果而言，大約70%以上的國企都實現了成功改制。

    “現在全國范圍內并沒有一些可以反映改制后企業生存發展狀況的準確數據，因為企業改制完成后就不再歸政府部門管了，很難去做這個數據的追蹤統計，”周放生說，“但是就我調研的個別地區而言，比如包頭市與河北省，我問過他們當地長期從事國企改革的官員，他們告訴我的數字是，也有些企業改制后因為各種各樣的原因發展并不好，但是大約70%以上的國企確實在改制后發生了很大變化。”

    “這不就達到我們改革的目的了嗎？”周放生說，“為什么會有這么多MBO的例子，為什么很多企業能取得好的效果？這就需要我們認真地分析MBO在某些行業、企業、特殊情況下的可行性和合理性。”

    數據顯示我國國有企業的虧損面達30%以上。據周放生介紹，地方大(資訊 行情 論壇)量的中小國企本身的產業、產品、效益、包袱以及各種債務等等，都不能吸引外資、民資等外部投資者，“是賤賣都賣不出的企業，如果有不錯的管理層、有對企業長期以來的感情、有職工對他的信任，只有通過他MBO的這種方式來帶領企業走出困境。這都是我調研當中實地看到的例子。”

    而作為去年年初專為國企改革、國資經營管理而特設的國務院直屬機構，國資委去年底公布的數字表示：自1998年至2002年底，全國國有及國有控股工業企業從6.5萬戶減少至4.3萬戶，減少了34%；但實現利潤從743億元提高到2636億元，增長了2.5倍；且自1999年國企改革開始股份制改造之后，在1999年以前曾連續6年虧損的國有中小企業，到2000年以來的狀況開始越來越有好轉，2000年、2001年、2002年全國國有中小企業實現的利潤分別是73億、109.8億、286.9億。

    這“讓人覺得歡欣鼓舞”，李毅中在去年底公布國資委這些調查數據時說，85%的企業改制成功，說明“地方中小企業的改革應該肯定它的方向是正確的，改革中取得的成績是主要的”。

    但李毅中同時表示，與取得的成效同時存在的一些國有資產低估賤賣的狀況“讓人心情沉痛”。

    “在企業產權化改制中推行MBO、經營者收購，這本來是國際上通行的辦法，可以試。但由于沒有規定，沒有制度，也出現了一些問題，到底經營者持多少股合適？大家都有爭議。”李毅中當時表示，“如果經營者持股比例過大，就有可能出現和俄羅斯一樣的狀況，最后使國有企業改制成為了少數經營者持股的現象。所以MBO也要有章法，職工持股等等的問題也要規范。”

    周放生也認為，法律法規滯后、信息不對稱、交易沒有公開等等問題，都導致MBO在實施時確實存在自買自賣、內外勾結、做虧再賤買等等導致國有資產流失的行為。所以，2003年3月，財政部曾以一紙“關于暫停MBO審批的建議”的文件突然凍結了MBO。據說當時政策部門內部主張完全停止MBO和規范實施的兩種意見爭論得非常激烈。直到2003年12月，由國務院辦公廳轉發的《關于國有企業改制的規范意見》(以下簡稱《意見》)才被認為是“對MBO的一種解禁，或者叫有限制的允許。”周放生說。

    規范中的問題

    “其實除了《意見》中對操作MBO的規范指導之外，其他包括證監會的《上市公司收購管理辦法》等等文件當中都有對MBO的限定和規范。” 上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏說。鄭六年來一直從事MBO案例的具體操作和研究工作，他認為：“應該一分為二地看待MBO，如果能做到按照現有政策規范操作，是完全可以避免自買自賣的行為的，因為一些不規范行為而否定MBO甚至產權改革是非常可笑的。”

    周放生曾親自參與《意見》的起草工作。他說：“在《意見》第十條當中我們對于MBO的限制規范已經從政策上堵住漏洞了，但就像法律那么嚴格卻仍然會有人犯罪一樣，實際操作中的不規范行為仍然不能完全杜絕，有些措施操作起來也確實有客觀難度。”

    周放生解釋說，《意見》當中要求實行管理層收購時的方案必須由出資人組織制定，中介機構必須由出資人聘請，而管理層不能像之前一樣自己聘中介、對具體方案也沒有話語權；此外，管理層必須回避整個收購過程的所有環節；同時管理層收購企業股份的資金不許來自本企業與本企業的擔保、或其他所有國有及國有控股企業；還有，若該企業在改制前幾年經營業績連續下滑、且是因管理層經營管理不善導致的，那該管理層將沒有資格參與本企業的收購。

    “其實這些措施已經斷絕了管理層可以自買自賣、或者把企業做虧之后再賤買之后的可能，但我在地方調研時也確實看到一些客觀上不能完全按照《意見》做的例子。”周放生說，“比如一些企業在做MBO時仍然是由管理層與出資人一起組織制定具體方案，并沒有做到完全規避，這是因為現實中我們的出資人往往因為人手、能力、經驗、對企業的了解都不夠等等原因，離開管理層就難以完成方案，所以必須由管理層一起參與，這個在操作中確實是存在客觀難度的。但畢竟由出資人主導和決定方案，不再是之前完全由管理層自己包辦一切了。這已經是非常大的進步了。”

    MBO再規范還是暫緩行？

    “我們國家目前進行的MBO與西方國家完全不同，所以你拿西方國家的MBO來衡量我們國家的MBO是不行的。”周放生說。

    周放生解釋說，西方國家的MBO不過是企業產權變動過程中，管理層進行杠桿收購、反收購的一種方式，它是兩個完全同等的出資人之間的產權變更，并不存在制度變革的意義。而我們國家的MBO則是國有企業制度變革的一種重要方式。

    “我們MBO的意義在于轉軌經濟國家的制度變革，由國有轉為混合所有，而且我們是在國有經濟結構調整、有進有退的前提下進行的產權轉讓。”周放生說。那么在國有資本退出的時候，外資、民資和企業內部的管理層與職工，都可以是受讓方。“所以從法律上講，你并不能剝奪任何一方的受讓權，他們應該是平等的。”

    周放生說，“而且，管理層與外資、民資一樣都是經濟人，就都會有同樣的合理的趨利動機，誰也不能得出在收購國有企業時，無論從道德水平、從管理水平、從對企業未來的發展而言，外部人一定都比內部管理層好的結論。具體的案例當中，不同的主體在不同的范圍內會更有優勢，但你不能得出整個管理層群體就比外資或者民資壞的這個結論。”

    “具體案例當中很惡劣的行為導致的國有資產的流失肯定是有的，這屬于交易性流失，但我們國家國有資產的流失狀況更大的部分是體制性流失。”周放生說，“價格絕對不是衡量流失與否的惟一標準，企業的長遠發展、社會整體利益的最大化才是改革的最終目的。”

    “國電公司沒有改制，還是國有啊，他被國家審計署查出來國有資產流失了幾十個億啊。因為沒有進行的體制改革，我們歷史上已經造成更大的流失了。”周放生說，“所以，國企產權制度的改革絕對沒錯，但在具體的比如MBO的操作細節上，我們可以考慮再制定些更細化的規則，比如可以限定MBO適用的具體行業與企業等等。”

    “但是具體要細致到什么程度，將是非常困難的問題，因為中國的改革工程太浩大、國情太復雜，改革的推進又是在很多利益主體已經形成的情況下進行的。”周放生說。

    上海榮正咨詢投資公司董事長鄭培敏先生與北京萬盟投資咨詢公司執行董事李偉先生，都曾經手大量的MBO案例。他們均認為，不應以執行中的某些不規范而徹底否定這種改制方式本身，同時MBO也不必要再出臺MBO更細化的方案。“具體的案例千差萬別，MBO現在需要的只是執行上的規范。”李偉說。

    “以簡單的數學公式去套復雜的社會現象，得出的結論難免偏頗，不了解中國改革的歷史和現實，就不會知道中國的改革有多么不容易。”周放生說。