日 前，長江商學院教授郎咸平先生的《格林柯爾：在“國退民進”

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的盛宴中狂歡》演講見諸報端后，收到該公司的律師函，隨后郎教授在北京舉行了記者見面會。頃刻間，久違了的上升到意識形態高度的爭論蜂擁而致——國有企業改革和產權制度改革出現了方向性錯誤，國有企業產權改革后企業變成老總私人的了是對全國老百姓的不公平、是很可怕的剝削，中國并不存在所有者缺位的問題只是存在職業經理人信托責任缺位，中國經濟的問題不是競爭不夠而是競爭過于劇烈，產業整合不能由民營企業家來做，國有股在全世界都有為什么中國不能有？

    8月20日，一篇以良知與社會責任為主題的“經濟學界集體失語？”的文章遍布網上，一位年青學者不予評論的幾句話招致“網民”無數的謾罵，所謂學術討論變得充滿了“火藥味”。

    近幾年，民營企業發展迅速，但也出現不少問題；國有資產轉讓過程中確也出現過不少被侵吞的案例。學者為此呼號奔走勇氣可嘉，但從個案推廣到“一般”進而得出改革方向上的錯誤，學界還存在很多不同的看法。8月24日，《證券市場周刊》和《經濟觀察報》聯合采訪了較早提出產權制度改革并多年從事企業理論研究的學者、北京大學教授張維迎。

    改革的目標與路徑不是誰拍腦袋能解決的

    國企從競爭性領域撤退是多年探索的結果

    “國企改革走到從競爭性領域退出、實現民營化過程，是改革開放20多年來不斷探索的結果。國有企業改革發展歷程證實，很多時候我們設想的方法沒能解決我們想要解決的問題，因此，國企改革的路徑不是誰精心設計的，而是各方面包括政府、企業界和學者相互碰撞、逐漸形成的思路。最終在競爭性領域‘國退民進’的戰略不僅成為國人的共識，還被鄭重地寫入‘十六大’報告中。” 張維迎簡要回顧了國有企業改革的歷程。

    始于1979年的國有企業改革，是以決策權和剩余索取權逐漸從政府轉移到企業手中為特征的。改革之初并沒有放棄國有制的打算，只是想通過在國家所有制的前提下用提高國有企業的效率來達到改革的目的。80年代中期，為解決經理人激勵機制問題，以經理承包責任制的形式給了國有企業經營自主權、利潤分成權。到1986年，大多數國有企業都實行了承包制。但由于這一措施無法解決經理的短期行為，有經濟學家又提出了資產經營責任制和國家作為控股股東成立股份公司兩種思路。當時討論的另一個熱點問題是在這樣的框架下如何實現政企分開。

    “當時我還對這兩種改革思路提出過尖銳的批評，認為這是在馬背上畫道道，畫出的斑馬。”

    到了90年代，鄉鎮企業發展起來了、外資企業進來了，在參與市場的競爭中，國有企業明顯競爭不過鄉鎮企業，更競爭不過外資企業。

    “此時，國有企業改革的重點已經不是能不能政企分開、經理能不能有長期行為了，而是國企的生存問題。當時，出現了很多虧損的國有企業，甚至需要靠銀行貸款開工資，這些國企不僅不能為國家創造財富，還成了國家的包袱。這種情況下，出現了地方政府將地方國企賣給民企的現象。

    “十四大”之后，中央政府選擇了100家大型國企進行現代企業制度試點，1996年底，5000多家國有工業企業完成公司化改造，少數國有企業發行股票上市交易。到了1997年，中央政府開始調動國家資源拯救大中型國有企業，提出“三年脫困”的目標。近幾年，開始對金融企業股份制改造，試圖通過資本市場融資改變股權結構并獲得股本金充實資本金。“任何一個了解中國企業改革進程的人都知道，國企改革的整個路子在很大程度上是被逼出來的。”

    可以這樣講，站在現在的時點上看歷史問題，不能簡單地說當時的哪個選擇完全是方向性的錯誤，畢竟中國的改革在很大程度上受制于意識形態的制約。好比如一個人要向南走，但前面有一個大的障礙無法克服，可能就要先向東南走，繞過去再說；繞過去了也許還是不能向南走而只能先向西南走。

    國家所有制下企業存在“五個不可能”

    產權改革是惟一選擇國有股只能搭便車

    “我一直認為，以國有股為主導的公司化改革并不能解決國有企業的主要弊端，這種做法是在馬背上畫道畫出個斑馬。”1986年，27歲的張維迎發表了在當時很有點“聳人聽聞”的論文，闡述了國家所有制下國企的“五個不可能定理”——政企分開的不可能性、所有權約束的無效性、解決經營者行為短期化的不可能、預算約束硬化的不可能、經營者與職工制衡關系的不可能。他認為，只要不改革企業國家所有制本身，就不可能解決上述困擾國企的問題。

    “國有企業的核心問題是‘國家’（政府）所有，由于國家（政府）是虛擬參與方而非實際參與方，名義上的國企其控制權實際上由政府官員高度集中所有，但由于企業的剩余索取權屬于國家，使得剩余索取權與控制權分離，因而他們很難像資本家那樣有積極性選擇、約束和督促企業經營者。假使他們能像資本家一樣進行上述工作，政府又如何督促和監督這些官員呢？這一層委托代理關系問題更嚴重。”這樣描述也許過于“學術”有點晦澀，通俗地說，國家控股還是不能解決經營者選擇問題，同樣不能解決政企分開問題，也不能保護國有資產不被經理人侵蝕——國家作為股東是合法的剩余所有者，但沒有有效機制能夠保證國家得到應得的剩余收益。在張維迎看來，由于國家作為所有者的先天不足，國家作為股東是不稱職的，至多只能充當債權人。國家作為資產所有者，首先考慮的是要選擇最有效的資本持有形式以實現國有資產的安全穩定增值。

    針對目前國有股轉讓過程中出現的國有資產流失問題并引發了必須停止國有股轉讓的倡議，張維迎說：“國有股轉讓過程中確實存在著各種各樣的問題，甚至于造成國有資產的流失。如果是個人資產交易，如果資方判斷賣便宜了他肯定不干，當然買方判斷買貴了也不會成交。而無論是交易的哪一方代表國家行使權力，由于是花別人的錢，都存在貴買賤賣的可能，這恰恰證明了所有者缺位的嚴重性。在國有股轉讓過程中由于所有者缺位造成的資產流失，難道在國家控股時不會造成更大的流失和損失嗎？”

    張維迎說，多年前關于國有企業所有者缺位的討論已經很充分了，這已經是個不成問題的問題。最簡單的解釋是，如果現在政府說把月球的所有權給一位農村老太太，請問她有行使這個權力的能力嗎？別的國家的宇航員上去了她有什么轍呢？

    “國有企業所有者——國家是抽象的，沒有行為能力。在國有體制下，所有者缺位，沒有人有積極性為職業經理人定價。民營企業可以解決這一問題，因為資本家有積極性為職業經理人定價。說國家是所有者，所以不存在所有者缺位問題，這是偷換概念，不是嚴謹的學術討論。”

    事實上，“產權改革中肯定存在國有資產流失問題，但具體到哪一個企業，流失到什么程度可以按照有關法規個案處理，而不是否定改革的方向。現在真正的問題是，國企改革是有很大風險的，國有股權轉讓要經過非常繁瑣的程序，很多官員更大程度上不是擔心國有資產流失，而是擔心有可能被指責賤賣國有資產的風險，害怕承擔個人責任，因此任何改革的方案，能拖就拖。結果，越拖，國有資產縮水越厲害。”

    張維迎表示，國有產權轉讓過程中存在一些不規范的地方，但總體來講國有資產流失不是改革中最嚴重的問題，更突出的問題是國家、政府部門侵吞私人資產。

    至于西方國家也有國有股的說法，張維迎說：“歐洲的數據顯示，國家持股比例最高的是芬蘭，達到15.12％。相比之下，中國企業國有股比例遠高于這個數字。現代企業制度理論成果是人類的共同財富，不能說西方人就比我們笨、比我們傻，他們的企業制度發展也經歷了多輪波折，且不說東歐的經濟轉型，就連發達的資本主義國家英國，二戰后也經歷了國有化及撒切爾夫人私有化過程，這些變遷對我們是有借鑒意義的。”

    保姆登堂入室成為主人說明主人不稱職

    MBO還是MBI取決于是否“帕累托改進”

    目前見諸媒體的“保姆論”認為，國有企業老總僅僅是“保姆”，本來就必須盡到職業經理人的信托責任，國企老總把國有企業做好是應該的。如果國企老總變成了股東，就好比家里請了個保姆來打掃衛生，結果保姆反過來成了主人一樣，是荒謬的。

    “現在的問題是，如果保姆糟蹋這個家的話，主人哪去了？如果主人很久不著家，半年也不回來一次，那么保姆很可能就會糟蹋這個家。沒有負責任的老板，就沒有負責任的員工；沒有負責任的主人，也就難有負責任的保姆。保姆能夠登堂入室成為主人，難道不能說明這個主人不稱職嗎？這也正是所有者缺位造成的。”張維迎說，好的保姆，主人不在的時候，作為受托人，有責任按照委托人利益最大化的原則去處理事情，但保證保姆盡責的條件是如果不盡責一定會付出代價。

    對于媒體報道目前國內實行的國企MBO其實就是企業管理層自我定價的MBI，不是真正市場化操作的MBO。張維迎則認為，只要交易讓社會財富增加了，就值得肯定。產權改革，一要往前看，看誰買了最有希望提高企業效率；還要往后看，看誰做過了貢獻卻沒有得到補償，如果一個社會不能善待那些做過貢獻、最優秀的人，是很糟糕的事情。

    “由于改制存在不規范的地方，國有資產流失問題是客觀存在的，但不能因此就停止改革步伐。”張維迎指出，時間是有價值的，國有企業改革需要抓住經濟發展的機遇，如果國企改革沒有抓住機遇，錯過改革、發展的時機，反而會造成國有資產更多的損失，因噎廢食不可取。

    “國企改制中的一個核心問題是，用什么樣的目標來衡量改革是有效還是無效，是正確還是錯誤。”張維迎表示：“改革要達到的目標，用經濟學術語描述就是要實現帕累托改進，即改革中沒有人受到損害，至少有一部分人得到好處。但是現實中達不到這個標準，所以，通常用另外一個標準來判斷，即社會總財富最大化或者說“卡爾多改進”——受惠人增加的好處能彌補受損人受到的損害。我們進行的改革就是盡量在既有利益不受到損害或給予補償的情況下進行改革，比如雙軌制。”

    張維迎認為，改革、交易、企業重組、兼并收購，甚至關聯交易，最重要的是要創造社會價值。那種認為產權轉讓交易是“零和游戲”，有人賺了就必然有人賠的陳舊觀念，企業在你手里值2元，到了人家手里值10元意味著你就賠了8元的想法其實是有誤區的。當然必須承認，由于信息不對稱，不同的人不同的觀點，對交易的真實價值的衡量會不一樣。“所以，經常有交易完了，有人想反悔的情況。”

    “產權改革無法回避，重要的是研究怎樣改。”張維迎說，目前主要有三種辦法，一是上市，雖然上市存在許多問題，但對大型的國企來說是一種漸進的辦法；二是職工內部持股，包括經理人，實行內部人買斷；三是外部轉讓。無論哪一種方法，都存在定價問題，這也是最敏感的環節。誰吃虧誰占便宜，是否有尋租行為，是否有內部交易，全在于定價是否公平，定價環節是否受到有效監督。至于MBO過程中可能發生的國有資產流失問題，是技術層面的問題，應該在轉讓定價機制及監管方面不斷完善，如設立產權交易中心，公開透明交易等。

    張維迎認為，國有企業的交易，有復雜的程序，“如果是一對一的談判，如果凈資產是真實價值的話，國家在交易的時候已經占便宜了。”張維迎進一步闡述說，MBO過程中，跟國企管理層的談判是一對一的談判，需要他配合，某種意義上得承認他是既得利益者。

    一對一的談判，賣多少是公平價格？

    “從納什談判均衡來看，公平價格就是創造的價值能夠平分。比如說，一個企業現在值1000萬，轉讓后可以升值到2000萬元，30%的股份100萬賣了都值。因為增加的資產對半分的話買方應該得500萬，但是因為買方只有30%的股權，所以應該補給他200萬，這樣，出100萬的價格就是合理的。有人會說，這不是賣方資產流失嗎？至少要按凈資產300萬元轉讓呀，更何況轉讓后資產升值到2000萬了，增加的1000萬雙方再平分才行。其實帳不是這么算的，且不說這1000萬的資產如果不轉讓，在你手里很可能明年變成500萬了，即使按轉讓后增值1000萬來計算，100%股權時控制的資產是1000萬，而轉讓后雖然只持有70%的股權，但控制的資產達到了1400萬，在這樣的條件下給錢就賣都是劃算的。"

    任何一個交易定價是否公平，一要看企業的價值，二要看供需結構，三要看談判技巧。由于國家股的委托代表人——政府官員只有企業的控制權收益而非剩余索取權，通常他們是沒有積極性將旗下的企業讓度給私營企業的，除非企業的生存面臨極大的困難或者預期企業未來的價值嚴重下降，所以更令人擔心的是有誰能買得起又有誰愿意買那些面臨破產的國有企業，畢竟對經營不下去的企業人們更愿意選擇重組而不是破產清算。另一個問題更不值得深究，從銀行剝離出來的不良資產可以打包賣給外國人，為什么民企不能重組國企呢？

    大多數人按大多數人的意見去做是正確的選擇

    大多數愿意說話的人不一定代表大多數人的利益

    雖然有點拗口，但通常“大多數人不一定愿意公開在媒體上表態，出來說話的人也不一定代表大多數人。”

    8月初，郎咸平質疑顧雛軍“七板斧”席卷國家財富之后，顧雛軍以個人名義將其告上香港高等法院，有媒體指責“經濟學家集體失語”。經濟學界相對沉默，引發了輿論對學者的良知和社會責任的拷問。

    作為北京大學的教授，專門從事企業理論研究的張維迎先是不愿對此表態，在記者不斷追問后表示，盡管在學術觀點上存在很大分歧，但因為與郎教授是多年的朋友，所以不愿參與到無謂的爭論之中去。

    當記者問到在他是如何定義學者的良知與社會責任時，張維迎說，學者的第一責任在于探求真理，敢于發表與大眾不同的觀點，通過自身的研究成果推動社會進步。

    “作為學者特別要防止被大眾化的情緒所左右。學者的獨立性，不僅指獨立于政府的意識形態、權威，也包括獨立于社會大眾的感性化和情緒化的東西。如果多數贊同的觀點就一定是正確的，那就不需要科學研究了，也不要學者了。學者應當避免采用迎合社會時尚的筆調去嘩眾取寵，學者也不應該尋求學術以外的手段去解決學術問題。”

    張維迎認為，學者對于國家、對社會有責任，對企業也負有責任。學者有言論自由，但這一自由（包括每個人的言論自由）是基于尊重別人的合法權益基礎之上的自由。現在有一種不健康的現象，好象誰敢罵企業家，誰敢罵富人，誰就有社會良知，就能得到喝彩。這是我們社會的可悲。