保薦機構(上市推薦人)： 華林證券有限責任公司

　　廣東省江門市港口路1號

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

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　　北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、或“發(fā)行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱2004年8月20日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要，及刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(巨潮網(wǎng)站：http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節(jié) 概 覽

　　股票簡稱：雙鷺藥業(yè)

　　股票代碼：002038 滬市代理股票代碼：609038

　　總股本：6，900萬股

　　可流通股本：1，900萬股

　　本次上市流通股本：1，900萬股

　　發(fā)行價格：12元/股

　　上市地點：深圳證券交易所

　　上市時間：2004年9月9日

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構(上市推薦人)：華林證券有限責任公司

　　根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)發(fā)行字［2004］140號文《關于核準北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司首次公開發(fā)行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司首次公開發(fā)行股票前第一大股東新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉讓所持本公司的股份，也不會要求或接受本公司回購其持有的股份。

　　第三節(jié) 緒 言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號？？？股票上市公告書》的要求而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］140號文核準，本公司已于2004年8月25日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行了1，900萬股普通股股票(A股)，每股面值1元，每股發(fā)行價格12元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上［2004］90號文批準，本公司公開發(fā)行的1，900萬股將于2004年9月9日在深圳證券交易所上市交易。股票簡稱“雙鷺藥業(yè)”，股票代碼“002038”。

　　本公司已于2004年8月20日分別在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》刊登了《北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》，《北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》正文及其附錄材料刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股說明書及其摘要等刊載之日距今不足3個月，本上市公告書與之重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人的基本情況

　　1、發(fā)行人中英文名稱及其縮寫：

　　中文名稱：北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司

　　英文名稱：Beijing SL Pharmaceutical Co.， Ltd.

　　縮 寫：雙鷺藥業(yè)，SL Pharm

　　2、注冊資本：6，900萬元人民幣

　　3、法定代表人：徐明波

　　4、設立日期：2000年8月9日

　　5、住所：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路100號金玉大廈1606-1607室(郵政編碼：100037)

　　6、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)片劑、重組產(chǎn)品、小容量注射劑、凍干粉針劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥(鮭降鈣素、司他夫定、奧曲肽、三磷酸胞苷二鈉、萘哌地爾)；生產(chǎn)、銷售“雙鷺牌紅欣膠囊”保健食品。

　　7、主營業(yè)務：基因工程藥物及生化、化學藥物的研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營。

　　8、所屬行業(yè)：生物制品業(yè)(C85)

　　9、電話：010-88799370

　　傳真：010-88795883

　　10、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：//www.slpharm.com.cn

　　11、電子信箱：lsj268＠vip.sina.com

　　12、董事會秘書：梁淑潔

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司是經(jīng)北京市人民政府京政函［2000］86號文批準，由北京雙鷺藥業(yè)有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。本公司于2000年8月9日在北京市工商行政管理局進行了變更登記。

　　本公司2002年度股東大會審議通過了以公司2002年底股本為基數(shù)，實施“每10股送2.5股派1元”的分配方案，公司股本增至5，000萬股。

　　本公司歷史沿革詳細情況見刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的招股說明書全文。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］140號文核準，本公司于2004年8月25日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行了1，900萬股普通股股票(A股)，發(fā)行價格12元/股。本次發(fā)行完成后，公司股本增至6，900萬股。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

　　1、主營業(yè)務

　　本公司主營業(yè)務為生物藥物、生化及化學藥物的研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營，包括基因工程、化學、生化(多肽)藥物原料藥和制劑的研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營。

　　2、主要產(chǎn)品及其技術水平

　　公司現(xiàn)有四個生物制品、多種生化及化學藥物投放市場，其中立生素、欣吉爾、扶濟復分別于1999年、2000年和2001年被原國家經(jīng)貿(mào)委等國務院五部委列為國家重點新產(chǎn)品；扶濟復獲國家科技進步二等獎和北京市科技進步一等獎；立生素、欣吉爾獲北京市科技進步二等獎；立生素、欣吉爾獲得北京市“科技之光”優(yōu)秀新產(chǎn)品獎；立生素被評為北京市名牌產(chǎn)品。公司進行的生物制藥研究開發(fā)項目多次被列入國家和北京市火炬計劃、國家高技術研究發(fā)展計劃(“863”計劃)、國家“863”計劃重大產(chǎn)業(yè)化項目、國家“十五”重大科技專項課題、北京市重大科技攻關項目等。公司的生產(chǎn)技術整體上處于國內(nèi)領先水平，部分產(chǎn)品達到國際領先水平。

　　3、資產(chǎn)權屬情況

　　(1)商標

　　截止2004年6月30日，公司擁有包括“雙鷺”等13個已授權注冊商標和37個已申請注冊但尚未取得商標注冊證的商標。

　　(2)房屋產(chǎn)權及土地使用權

　　截止2004年6月30日，公司擁有房屋5處，共計建筑面積為11，484.04平方米，其中兩處房產(chǎn)的產(chǎn)權證尚在辦理中。另外，公司擁有3宗土地，全部為公司以有償出讓方式取得，總面積為7，834.95平方米。

　　(3)專利和非專利技術

　　截止2004年6月30日，發(fā)行人擁有5項專有技術，價值為1，289.12萬元，占凈資產(chǎn)的9.94%。除此之外，公司已有七項發(fā)明專利處于初審及實質(zhì)審查階段，但尚未取得專利證書。

　　(4)特許經(jīng)營權

　　本公司擁有北京市藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《藥品生產(chǎn)許可證》(京HyzS20030058)，有效期至2005年12月31日。公司已通過國家藥品監(jiān)督管理局的中國藥品質(zhì)量認證(GMP認證)，證書編號分別為：B0208、E2045，F(xiàn)2850，有效日期分別至2005年3月21日、2008年1月3日、2009年1月15日。

　　4、稅收優(yōu)惠情況

　　公司及控股子公司北京雙鷺立生醫(yī)藥科技有限公司均是北京市新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)內(nèi)的企業(yè)，據(jù)國函(1988)74號《北京市新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)暫行條例》的相關規(guī)定，公司減按15%稅率征收所得稅，且自開辦之日起，三年內(nèi)免征所得稅，經(jīng)北京市人民政府指定的部門批準，第四年至第六年可按上述規(guī)定減半征收所得稅。因此，公司目前按15%的稅率征收所得稅，控股子公司雙鷺立生2004年？2006年免征所得稅，2007年？2009年按7.5%稅率繳納。

　　2001年12月29日，根據(jù)京地稅企［2000］244號文件的規(guī)定，北京市地方稅務局以京地稅企［2001］679號文批準，公司重組人新型白介素-2制劑項目進行技術改造時，從2001年至2005年，以該項目國產(chǎn)設備投資額的40%抵免該企業(yè)新增的企業(yè)所得稅，即享受所得稅優(yōu)惠政策的期限為2001-2005年。

　　2003年7月2日，北京市地方稅務局以京地稅企［2003］384號文批準公司注射用重組白介素-11制劑和抗艾滋病新藥司他夫定制劑兩項目進行技術改造時，2003年-2007年以兩項目國產(chǎn)設備投資額的40%抵免該企業(yè)新增的企業(yè)所得稅，即享受所得稅優(yōu)惠政策的期限為2003-2007年。

　　根據(jù)京財預［2001］2395號文《北京市財政局關于印發(fā)“北京市財政支持高新技術成果轉化項目等專項資金實施辦法”的通知》，高新技術企業(yè)當年發(fā)生的技術開發(fā)費比上年增長10%(含10%)以上的，當年經(jīng)主管稅務機關批準，可再按技術開發(fā)費實際發(fā)生額的50%抵扣當年應納稅所得額。該項優(yōu)惠未規(guī)定優(yōu)惠期限。

　　營業(yè)稅、關稅及上述政策的詳細情況見刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次發(fā)行向二級市場投資者定價配售1，900萬股的社會公眾股的配號總數(shù)為51，673，436個，中簽率為0.0367693760%。二級市場投資者實際認購15，855，530股，其余3，144，470股由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗資報告

　　本次上市前首次公開發(fā)行股票所募集的資金由北京中洲光華會計師事務所有限公司進行了審驗，并出具了中洲光華(2004)驗字第016號《驗資報告》。現(xiàn)摘錄如下：

　　北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“雙鷺藥業(yè)”)截至2004年8月31日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及雙鷺藥業(yè)的責任；我們的責任是對雙鷺藥業(yè)新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合雙鷺藥業(yè)的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　雙鷺藥業(yè)原注冊資本為人民幣50，000，000.00元，根據(jù)雙鷺藥業(yè)股東大會決議、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］140號“關于核準北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知”，雙鷺藥業(yè)于2004年8月25日向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)1，900萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為12元。經(jīng)我們審驗，截至2004年8月31日止，雙鷺藥業(yè)已收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣228，000，000.00元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額212，020，100.06元，其中新增注冊資本人民幣19，000，000.00元，余額計人民幣193，020，100.06元作為資本公積。

　　同時我們注意到，雙鷺藥業(yè)本次增資前的注冊資本為人民幣50，000，000.00元，業(yè)經(jīng)北京中洲光華會計師事務所有限公司驗證，并出具中洲光華(2003)驗字第015號驗資報告。截至2004年8月31日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣69，000，000.00元。

　　本驗資報告僅供雙鷺藥業(yè)申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為是對雙鷺藥業(yè)驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當所造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：(一)注冊資本變更前后對照表

　　(二)驗資事項說明

　　附送：北京中洲光華會計師事務所有限公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件

　　北京中洲光華會計師事務所有限公司 主任會計師 ：溫秋菊

　　中國?北京中國注冊會計師：韓建?、郝麗江

　　復興門內(nèi)大街158號遠洋大廈

　　報告日期： 2004年8月31日

　　四、募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2004年8月31日

　　2、入帳金額：216，202，000.06元

　　3、入帳帳號： 0200005829200016391

　　4、開戶銀行：中國工商銀行北京北辛安支行

　　五、本次股票上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權結構及類別

　　2、本次上市前公司前十名股東的持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權。相互之間不存在配偶關系、三代以內(nèi)直系親屬關系。

　　1、董事會成員

　　(1)徐明波先生，董事長，1964年生，博士，教授級高級工程師，1986年畢業(yè)于第二軍醫(yī)大學，1986年到軍事醫(yī)學科學院學習(碩士研究生、博士研究生)工作，歷任課題組長、助理研究員；現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理，是我國自己培養(yǎng)的青年基因工程中、下游技術專家，是北京市有突出貢獻的專家并享受國務院特殊津貼，先后主持完成了四項國家級高技術重點研究項目，發(fā)表論文40余篇，并獲一項國家科技進步二等獎、兩項北京市科技進步二等獎、一項北京市科技進步一等獎，現(xiàn)兼任中國生物工程學會理事及產(chǎn)業(yè)化專業(yè)委員會常務委員。

　　(2)陳玉林先生，董事，1946年生，大學學歷，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼，全國勞動模范，“五一勞動獎章”獲得者。1969年畢業(yè)于中國紡織大學，同年到新鄉(xiāng)化學纖維廠工作，歷任車間技術員、副主任、主任，廠黨委副書記、工會主席，新鄉(xiāng)化學纖維廠及新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司黨委書記、廠長、董事長、總經(jīng)理。1994年12月24日至2004年3月7日任本公司董事長。現(xiàn)任本公司董事，并兼任新鄉(xiāng)白鷺董事長、總經(jīng)理，新鄉(xiāng)化纖(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事長。

　　(3)薛元勛先生，董事，1946年生，大專學歷，高級政工師，1965年到新鄉(xiāng)化學纖維廠工作，歷任新鄉(xiāng)白鷺車間黨支部副書記、書記、勞動人事處處長、總經(jīng)理助理、廠黨委副書記等職。

　　(4)王勇波先生，董事兼副總經(jīng)理，1964年生，大學學歷，副研究員，1987年畢業(yè)于南京大學生物化學專業(yè)，同年到軍事醫(yī)學科學院生物工程研究所工作，歷任研究實習員、助理研究員、課題組長，主持或參與了幾項國家級研究項目，在基因工程制藥方面有豐富的經(jīng)驗，曾獲國家科技進步二等獎兩項、北京市科技進步一、二等獎各一項，2003年被評為北京市工業(yè)系統(tǒng)百名優(yōu)秀工程技術人員。1998年12月起任本公司總工程師，2000年8月起任本公司副總經(jīng)理，2003年6月起至今任本公司董事、副總經(jīng)理、總工程師，是公司的核心技術人員之一。

　　(5)馬賢凱先生，獨立董事，1927年生，博士，二級研究員，博士研究生導師，享受政府特殊津貼，1954年畢業(yè)于協(xié)和醫(yī)學院(8年制)，同年到軍事醫(yī)學科學院工作，歷任研究實習員、助理研究員、副研究員、研究員、總后勤部專家組成員，曾作為訪問學者到德國、美國工作多年，被評為國家優(yōu)秀留學歸國人員獲國家科技進步一等獎等獎項10余項，是我國著名分子生物學和遺傳工程學專家。2000年8月起任本公司獨立董事。

　　(6)魏素艷女士，獨立董事，50歲，經(jīng)濟學學士，管理學碩士，教授，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師。現(xiàn)任北京理工大學管理與經(jīng)濟學院教研室主任，負責本校會計專業(yè)本科生和研究生教學組織和管理工作，并兼任“兵工財會”特聘編審等社會兼職。主持和參與完成較大項目和科研課題10余項，主持的課題“北京理工大學會計專業(yè)實踐教學環(huán)節(jié)的改革”，獲2001年北京市優(yōu)秀教學成果二等獎。2003年6月起至今任本公司獨立董事。除擔任本公司獨立董事外，魏素艷女士還擔任航天長峰(資訊 行情 論壇)股份有限公司的獨立董事。

　　2、監(jiān)事會成員

　　(1)盧安京先生，監(jiān)事會主席，1958年生，大專學歷，助理研究員，1983年畢業(yè)于浙江醫(yī)科大學分校，歷任軍醫(yī)、主治軍醫(yī)、軍事醫(yī)學科學院基礎醫(yī)學研究所助理研究員；1996年到本公司工作，歷任工程師、質(zhì)量保證部主任、總經(jīng)理助理等職務，曾獲北京市科技進步二等獎一項，1998年起任本公司監(jiān)事、總經(jīng)理助理、質(zhì)保部主任。2003年6月起任監(jiān)事會主席。未在其他企業(yè)兼職。

　　(2)文秀江先生，監(jiān)事，1950年生，大專學歷，高級政工師，歷任新鄉(xiāng)化纖廠干事、辦公室主任，新鄉(xiāng)白鷺黨委副書記等職務。現(xiàn)任新鄉(xiāng)化纖股份有限公司監(jiān)事會主席，新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司副總經(jīng)理。1994年起至2003年6月任本公司監(jiān)事會主席。

　　(3)樸宏女士，監(jiān)事，1970年生，大專學歷，執(zhí)業(yè)藥師，1992年畢業(yè)于開封醫(yī)學院，同年到新鄉(xiāng)化學纖維廠醫(yī)院任司藥，1995年到本公司工作，歷任公司質(zhì)量控制部副主任、主任，獲北京市科技進步二等獎一項，1998年起至今任本公司監(jiān)事。未在其他企業(yè)兼職。

　　3、高級管理人員

　　(1)徐明波先生，簡歷同上。

　　(2)王勇波先生，簡歷同上。

　　(3)周永新先生，副總經(jīng)理兼市場總監(jiān)，核心技術人員，1963年出生，博士，副研究員。1984年畢業(yè)于總參防化學院，同年考入該院攻讀碩士，1991年考入北京大學攻讀博士，1994年12月起在軍事醫(yī)學科學院進行博士后研究、工作，1999年至2002年在美國休斯頓德州大學醫(yī)學院作訪問學者，從事分子生物學和抗體藥物研究。曾任助教、講師、副研究員和全軍毒物藥物檢測中心主任、國家生物醫(yī)學分析測試中心副主任。作為第一完成人曾榮獲軍隊科技進步一等獎一項、三等獎四項。2003年8月并任總經(jīng)理助理，2004年6月起公司副總經(jīng)理。未在其他單位兼職。

　　(4)梁淑潔女士，董事會秘書，1966年出生，大學學歷，1984年畢業(yè)于濟南軍區(qū)軍醫(yī)學院，1992年至1995年入西安政治學院組織人事專業(yè)學習，同年到軍事醫(yī)學科學院毒物藥物研究所從事組織人事和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任辦公室主任，2003年6月被聘為董事會秘書。未在其他單位兼職。

　　(5)席文英女士，財務負責人，1963年出生，大學本科，會計師，畢業(yè)于河南財經(jīng)學院，在新鄉(xiāng)化學纖維廠任會計員、助理會計師、會計師，1998年任公司財務部經(jīng)理，2003年6月起任公司財務負責人。未在其他企業(yè)兼職。

　　4、核心技術人員

　　(1)徐明波先生，簡歷同上。

　　(2)王勇波先生，簡歷同上。

　　(3)周永新先生，簡歷同上。

　　(4)陳遙先生，總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)部主任，1959年出生，大學學歷，高級工程師，1983年畢業(yè)于北京化纖工學院，先后在北京制藥工業(yè)研究所、中國預防醫(yī)學科學院和中國航天建筑設計研究院工作，歷任助理工程師、工程師和高級工程師。2001年到公司工作，歷任研究開發(fā)部副主任、主任、總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)部主任，作為第一完成人曾榮獲部級科技進步三等獎二項。未在其他單位兼職。

　　(5)吳彥卓先生，技術中心執(zhí)行主任，1972年出生，博士。1995年畢業(yè)于第四軍醫(yī)大學本科，1995年至2001年先后在該校攻讀碩士、博士。2002年5月到公司工作，完成國家“863”課題二項并曾榮獲軍隊科技進步二等獎一項，2002年12月任公司技術中心執(zhí)行主任，主持技術中心日常科研工作，在分子生物學和基因工程上游技術方面有特長。未在其他單位兼職。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員持股情況

　　1、董事、監(jiān)事、高級管理人員本次上市前在本公司的持股情況

　　2、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員本次上市前在關聯(lián)企業(yè)的持股情況

　　三、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員的特定協(xié)議安排

　　截至目前，上述董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員未與公司簽訂任何借款、擔保等協(xié)議，也未簽訂任何認股權計劃。

　　四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員所持股份的鎖定安排

　　徐明波先生承諾：本人所持股份在發(fā)起人和公司高管人員持股禁售期內(nèi)不轉讓或變相轉讓，且五年內(nèi)不轉讓所持股份，至少為公司服務十年并持有不低于原持有股份數(shù)量50%的公司股份。

　　王勇波先生、盧安京先生承諾：本人所持股份在發(fā)起人和公司高管人員持股禁售期內(nèi)不轉讓或變相轉讓，且四年內(nèi)不轉讓所持股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭

　　發(fā)行人的第一大股東新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司及其控制的除本公司外的其它法人與發(fā)行人之間不存在從事相同、相似業(yè)務的情況。

　　發(fā)行人的第二大股東徐明波專職在發(fā)行人處工作，除擔任本公司控股子公司北京雙鷺立生醫(yī)藥科技有限公司董事長外，不存在在其他企業(yè)投資、兼職或從事咨詢活動的行為。

　　為避免今后發(fā)生同業(yè)競爭行為，發(fā)行人的第一大股東新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司承諾，“不會在中國境內(nèi)或境外，以任何方式(包括但不限于由其單獨經(jīng)營，通過合資經(jīng)營，或對另一公司或企業(yè)持有股份或擁有其他權益)參與貴公司構成或可能構成競爭之任何業(yè)務或活動。本公司亦在此確認，本公司及本公司控股子公司沒有進行任何與貴公司的業(yè)務發(fā)生或可能發(fā)生競爭的業(yè)務，亦無生產(chǎn)任何產(chǎn)品與貴公司的產(chǎn)品相同或相似或可以取代貴公司的主要產(chǎn)品。”。

　　本公司的第二大股東徐明波先生承諾，“不會在中國境內(nèi)或境外，以任何方式(包括但不限于由其單獨經(jīng)營，通過合資經(jīng)營，或對另一公司或企業(yè)持有股份或擁有其他權益)參與貴公司構成或可能構成競爭之任何業(yè)務或活動。本人亦在此確認，本人沒有進行任何與貴公司的業(yè)務發(fā)生或可能發(fā)生競爭的業(yè)務，亦無生產(chǎn)任何產(chǎn)品與貴公司的產(chǎn)品相同或相似或可以取代貴公司的主要產(chǎn)品”。

　　發(fā)行人律師認為：發(fā)行人與關聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭。發(fā)行人已與大股東就今后如何避免產(chǎn)生同業(yè)競爭制定了切實可行的措施。

　　本次發(fā)行保薦機構(上市推薦人)認為：發(fā)行人與其大股東及其控制的子公司、分公司、聯(lián)營公司等之間不存在同業(yè)競爭行為；發(fā)行人與其他關聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭。

　　二、關聯(lián)方、關聯(lián)關系及其關聯(lián)交易

　　公司近三年及一期的關聯(lián)交易簡要說明如下：

　　(1)2001年8月，發(fā)行人與新鄉(xiāng)化纖股份有限公司等五方共同出資設立“北京雙鷺生物醫(yī)藥有限責任公司(雙鷺生物)”。其中，發(fā)行人以非專利技術作價1，250萬元作為出資，占雙鷺生物注冊資本的25%。由于部分股東現(xiàn)金出資涉嫌違規(guī)，已被有關部門撤回。因此，2003年8月，經(jīng)雙鷺生物臨時股東大會批準，決定注銷該公司。2004年3月8日，雙鷺生物完成注銷工商登記手續(xù)。

　　發(fā)行人律師認為，雙鷺生物設立時，發(fā)行人按照法定程序和出資人之間的約定履行了出資義務；雙鷺生物的清算注銷過程合法，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在雙鷺生物的設立、存續(xù)以及清算注銷過程中存在潛在債務、潛在糾紛或其它影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的重要事項。

　　(2)設立北京雙鷺立生醫(yī)藥科技有限公司：2003年10月12日，公司第二屆第三次董事會審議通過與徐明波共同投資設立北京雙鷺立生醫(yī)藥科技有限公司。發(fā)行人出資190萬元，占95%；徐明波出資10萬元占5%。2003年10月31日該公司辦理了工商登記領取了營業(yè)執(zhí)照。

　　發(fā)行人律師認為：發(fā)行人與關聯(lián)方之間共同出資設立公司的關聯(lián)交易公允，發(fā)行人已采取必要措施對其他股東利益進行保護，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形。

　　保薦機構(上市推薦人)認為：公司的關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易已充分披露。有關關聯(lián)交易決策程序合法有效，不存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情況。

　　發(fā)行人的關聯(lián)方、關聯(lián)關系及其關聯(lián)交易詳細情況見刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第八節(jié) 財務會計資料

　　本公司截止2004年6月30日的財務資料已于2004年8月20日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》進行了披露。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請查閱上述報紙或刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　北京中洲光華會計師事務所有限公司作為公司本次發(fā)行的財務審計機構，對本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的資產(chǎn)負債表及合并資產(chǎn)負債表以及2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的利潤表及合并利潤表和2003年度、2004年1-6月的現(xiàn)金流量表及合并現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1、簡要資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　2、簡要利潤表

　　單位：元

　　3、簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　4、主要財務指標

　　注：資產(chǎn)負債率以母公司數(shù)據(jù)為計算基礎。

　　第九節(jié) 其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，發(fā)行人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)、市場無重大變化；主要投入產(chǎn)出物供求價格無重大變化；主營業(yè)務目標進展情況正常。

　　2、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)(股權)收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發(fā)生變化。

　　4、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負債或重大債項發(fā)生變化。

　　5、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發(fā)生的刑事訴訟事項或索賠要求。

　　6、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，也無尚未了結或可能發(fā)生的刑事訴訟事項或索賠要求。

　　7、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市特別規(guī)定》的要求，本公司向深圳證券交易所承諾在公司章程載入“1.股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；2.不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改”等內(nèi)容。本公司已于2004年8月26日出具承諾函，承諾自本公司上市后3個月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入上述內(nèi)容。

　　8、本公司第一大股東新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司承諾：在發(fā)行人股票上市交易之日起12個月內(nèi)，不轉讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不回購本公司第一大股東新鄉(xiāng)白鷺化纖集團有限責任公司持有的本公司股份。

　　9、根據(jù)2003年度股東大會決議，公司本次公開發(fā)行股票前形成的未分配利潤由股票發(fā)行后的新老股東共享，在本次發(fā)行前不作股利分配。截止2004年6月30日，公司累計可供分配利潤為63，596，223.70元。

　　10、除本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書及本上市公告書披露的事項外，公司無其他應披露而未披露的重要事項。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，承諾自股票上市之日起做到：

　　(一)本公司將真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　(二)本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　(三)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員如發(fā)生人事變動或持有本公司股票發(fā)生變動時，在報告中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的同時向投資者披露。

　　(四)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；

　　(五)發(fā)行人沒有無記錄的負債。

　　第十一節(jié) 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　名稱：華林證券有限責任公司

　　法定代表人：高洪星

　　住所：廣東省江門市港口路1號

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)廣成街4號金宸公寓1號樓602

　　電話：010-66219281

　　傳真：010-66219279

　　聯(lián)系人：楊健、章文、陳大漢、吳雪梅、李義

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機構(上市推薦人)華林證券有限責任公司認為公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件，已向深證證券交易所出具了《北京雙鷺有限公司股票上市推薦書》。保薦機構的推薦意見主要內(nèi)容如下：

　　保薦機構(上市推薦人)認為：發(fā)行人章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；發(fā)行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行股票的要求，具備發(fā)行上市的條件。

　　保薦機構(上市推薦人)保證：發(fā)行人董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任；發(fā)行人健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載材料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，保證上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系；保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發(fā)行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用內(nèi)幕消息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。上海證券報