本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2004年度第一次臨時股東大會于

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2004年9月3日（星期五）下午2:30時在深圳市華僑城(資訊 行情 論壇)海景酒店三樓一品廳召開。出席會議的股東及股東授權委托代表共10人，代表股份386,800,857股，其中內資股244,629,518股，外資股142,171,339股，占公司有表決權股份總數的比例為70.59%，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議由劉德雨董事長主持，公司部分董事和監事以及高級管理人員列席了會議。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票表決方式，審議通過了以下四個議案并形成相關決議，具體表決結果如下：

　　（一）《關于投資東莞高埗天然氣燃機電廠項目的議案》；

　　同意386,800,857股(其中內資股244,629,518股，外資股142,171,339股)，反對0股，棄權0股，同意股數占出席會議有效表決股份的100%。

　　（二）《關于投資設立深南電(資訊 行情 論壇)（東莞）唯美電力有限公司的議案》；

　　1、同意公司及其全資子公司香港興德盛有限公司（以下簡稱“興德盛”）出資設立深南電（東莞）唯美電力有限公司（以下簡稱“合資公司”）；

　　2、同意公司及興德盛與香港新元有限公司、東莞市唯美陶瓷工業園有限公司、東莞市高埗鎮工業發展總公司共同簽署《合資公司協議》、《合資公司合同書》、《合資公司章程》。

　　3、同意公司按股權比例為該項目的融資提供不超過人民幣3.32億元的貸款擔保；

　　4、考慮到合資公司正處于緊張的籌備階段，為確保項目按時建成投產，同意合資一方———東莞市唯美陶瓷工業園有限公司，聘請有資質的土地評估機構對合資公司項目用地的土地使用權進行評估，并經各股東確認后，作為東莞市唯美陶瓷工業園有限公司以土地使用權作價出資的依據。為此，在《合資公司協議》第三條中增加一款：“4.對于3.1、3.2、3.3、3.4規定的一次出資三次增資,甲、戊兩方以人民幣現金出資，乙、丙兩方以人民幣或等值外幣現金出資，丁方以人民幣現金和土地使用權作價出資。”同時將原來的第三條第4款修改為第5款。其余內容不變。

　　同意386,800,857股(其中內資股244,629,518股，外資股142,171,339股)，反對0股，棄權0股，同意股數占出席會議有效表決股份的100%。

　　（三）《關于修改公司〈董事會專項基金管理暫行辦法〉的議案》；

　　同意386,800,857股(其中內資股244,629,518股，外資股142,171,339股)，反對0股，棄權0股，同意股數占出席會議有效表決股份的100%。

　　（四）《關于增補獨立董事候選人的議案》；

　　會議同意劉愛群先生辭去獨立董事，并對其在任職期間為公司所做工作表示感謝；增聘徐景安先生為公司獨立董事。

　　同意240,355,152股(其中內資股181,932,221股，外資股58,422,931股)，反對146,445,705股，棄權0股，同意股數占出席會議有效表決股份的62.14%。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會聘請了廣東海埠律師事務所崔玉祥律師為本次大會進行見證并出具了法律意見書，律師認為“公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決程序和表決結果均符合有關法律、法規和公司章程的規定。”

　　四、備查文件

　　1、經與會董事、股東授權委托代表和記錄人簽字確認的本次股東大會決議；

　　2、經與會董事和記錄人簽字確認的本次股東大會的會議記錄；

　　3、經見律師簽字確認的法律意見書（全文見“巨潮資訊網站臺www.cninfo.com.cn”）；

　　4、本次股東大會文件。

　　特此公告

　　深圳南山熱電股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年九月四日