“2004年中國上市公司治理排名及研究實證”（下）

　　本報記者 單繼林

　　北京連城國際顧問有限公司公司治理研究中心日前發布了“2004年中國上市公司治理排名及研究實證”。對2003年12月31日之前上市的1261家Ａ股公司進行的公司治理評價發現

中行抵債資產網上營銷 咨訊盡在華夏近視網 新浪彩信 幽雅個信 大獎新浪iGame免費抽

，上市公司仍缺乏應有的誠信，董事會的重大決策總有不上失誤，中小股東的利益經常得不到有效的保障。

　　該研究在其“研究實證”部分中，重點設立了股東權益指標，認為其中的股權集中度是公司治理的決定性因素之一，并已成為公司治理質量的主要指標之一。

　　獨立董事盡職受限

　　股東權益難有保障

　　該報告認為，獨立董事制度雖已在上市公司初具規模，但獨立董事的職權行使情況仍有很多的不如意，對中小股東的保護措施不強，此制度還需要從各個方面加強。

　　調查顯示，從比例值來看，2004年有獨立董事的上市公司比例為99．68％；從數量來看，2004年設有獨立董事的上市公司有1257家。從上市公司平均獨立董事人數來看，2004的平均人數為3．21人，占董事會平均人數的32．35％。另一方面，從獨立董事有無會計專業背景來看，2004年獨立董事中有會計專業背景的上市公司數為934家，比例為73．83％。

　　連城國際認為，由于上市公司加強獨立董事制度的建設，獨立董事在質上與量上都取得了長足的進步，但距離中國證監會的規定還有一定差距。此外，我國上市公司在安排一些有會計專業背景的人才擔任獨立董事方面仍未達到要求。

　　但是，報告也指出，數量上的合格并不代表獨立董事的就真的代表中小股東的利益。

　　調查數據顯示，2003年度上市公司中獨立董事的出席率僅為92％。雖然這并不能說明獨立董事是否已對其所服務的上市公司盡了勤勉義務，但至少說明獨立董事對自己的職責還未有充足的認識。獨立董事對于應該發表獨立意見的事項并沒有盡到義務，關于提名董事的議案實際發表意見僅為應發表獨立意見的21％，關于聘任和解聘高管的議案實際發表意見僅為應發表獨立意見的32％，關于董事和高管薪酬的議案實際發表意見僅為應發表獨立意見的15％，關于采取措施收回欠款的議案實際發表意見僅為應發表獨立意見的41％。由此，報告認為，獨立董事的作用并沒有顯現，獨立董事的盡職也只是理論上的，在實踐中并沒像人們所期望的那樣。

　　報告認為，在現實的情況下，獨立董事的盡職還受到諸多的限制，比如選舉機制，獨立董事是由股東大會選舉決定的，而股東大會又是由第一大股東絕對控制的，這就使得獨立董事在行使職權方面難免存在諸多的顧慮。

　　約束激勵機制單一

　　長期激勵未成火候

　　報告認為，中國上市公司雖已經初步建立了對董事、監事、經理層的激勵與約束機制，但約束機制單一，激勵機制受到中國法律環境的制約，也相對單一，期權、期股沒有得到有效的實施。

　　數據顯示，對獨立董事發放津貼的上市公司數目逐漸增多，已經設立獨立董事的上市公司發放數目也越來越可觀。2003年，發放津貼的上市公司比例值為94．5％；獨立董事的平均津貼數目逐年增大，2003年的平均數為3．7萬元；獨立董事的區域報酬還存在不合理性，報酬較高的省份依然是經濟發達地區和西部地區。

　　報告認為，報酬激勵已經成為上市公司最主要的激勵手段。上市公司領取報酬的董事的平均年薪基本上維持在原來的水平，2002年平均年薪為9．04萬元，2003年平均年薪為9．06萬元。同時，股權激勵也越來越受到上市公司的重視。董事平均持股股數增加，增幅比較明顯。由2002年的平均每人31��450股上升到2004年的109��270股，增幅達200％。

　　但報告指出，我國期權與期股等激勵手段還處于相對真空狀態。這是由于政策不明朗，造成我國上市公司中對董事、監事、高管的激勵還只是以貨幣形式的報酬激勵為主，年薪制已經成為了上市公司激勵高管最主要的激勵方式，期股、期權等長期激勵方式還沒有在實踐中形成氣候。

　　此外，上市公司設立約束機制的比例由2003年的93．34％上升到2004年的99．13％，比例基本合理。但調查發現，這一所謂的約束機制并不完善。據連城國際不完全統計，從2003年1月份至2004年6月，共有10位上市公司的高管外逃，卷走的資金或造成的資金黑洞總計近百億元人民幣。

　　信息披露未能盡力

　　披露監管仍存問題

　　報告認為，從信息披露與監管的實際效果來看，我國與境外成熟證券市場相比還有較大的差距。相當一部分上市公司的信息披露存在誠信危機，披露不及時，重大事項沒有披露詳盡，對個別事件描述模糊等。

　　連城國際表示，我國上市公司信息披露制度體系存在的問題主要表現在三個方面：部分立法形式欠合理、有關法律責任的規定存在欠缺、部分信息披露標準有待調整。有些上市公司沒有按照相關的規定去做，或者是按照相關規定去做了但做的不到位。

　　該報告表示，年報是上市公司對于一個會計年度內的經營情況作的一個總結，也是上市公司展現在廣大投資者面前最完整、最準確的一份“成績單”，但這份成績單往往被粉飾，最常見的問題是部分會計報表錯誤、關聯交易欠公允、董事會報告含糊其辭或有事項不能據實以告等。

　　連城國際認為，我國上市公司信息披露監管仍存在以下主要問題：不能及時發現問題、監管和處罰不力、中介機構沒有切實盡職等。