本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　釋義：本公告中，下列詞語具有如下含義：

　　航天動(dòng)力(資訊 行情 論壇)、本公司、公司？？？指陜西航天動(dòng)力高科技股份有限

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公司

　　該所？？？指陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次交易為本公司向陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)及地上建筑物，轉(zhuǎn)讓金額為5，198，048.69元。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。

　　一、交易概述

　　1、交易各方和交易的基本情況

　　陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所(即中國航天科技(資訊 行情 論壇)集團(tuán)公司第十一研究所)，是我國大型航天液體火箭發(fā)動(dòng)機(jī)研究設(shè)計(jì)單位，住所：陜西省西安市長安區(qū)韋曲鎮(zhèn)宇航街18號(hào)；開辦資金8，913萬元；宗旨和業(yè)務(wù)范圍：開展航天動(dòng)力技術(shù)研究，促進(jìn)航天科技發(fā)展；液體火箭發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)與研究、液體火箭發(fā)動(dòng)機(jī)實(shí)驗(yàn)工程研究、航天飛行器動(dòng)力裝置制造工程研究、流體機(jī)械及工程研究、檢測(cè)技術(shù)與自動(dòng)化裝置研究、測(cè)試計(jì)量技術(shù)研究、密封技術(shù)工程研究、環(huán)保過程機(jī)械研究、化工過程機(jī)械研究、航天動(dòng)力技術(shù)產(chǎn)業(yè)化研究。

　　2、決策程序

　　本公司出售資產(chǎn)的議案經(jīng)公司二屆八次董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)方董事對(duì)本議案回避表決。本公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：公司本次出售資產(chǎn)的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，交易定價(jià)以獨(dú)立資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，具有公允性和合理性，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利于公司的經(jīng)營和發(fā)展，不存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。公司將根據(jù)交易進(jìn)度，及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　1、資產(chǎn)受讓方？？？陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所

　　陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所單位性質(zhì)：事業(yè)法人；注冊(cè)地：陜西省西安市長安區(qū)韋曲鎮(zhèn)宇航街18號(hào)；辦公地：陜西省西安市長安區(qū)韋曲鎮(zhèn)宇航街18號(hào)；法定代表人：欒希亭；開辦資金8，913萬元；稅務(wù)登記號(hào)：610121435230016；宗旨和業(yè)務(wù)范圍：開展航天動(dòng)力技術(shù)研究，促進(jìn)航天科技發(fā)展；液體火箭發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)與研究、液體火箭發(fā)動(dòng)機(jī)實(shí)驗(yàn)工程研究、航天飛行器動(dòng)力裝置制造工程研究、流體機(jī)械及工程研究、檢測(cè)技術(shù)與自動(dòng)化裝置研究、測(cè)試計(jì)量技術(shù)研究、密封技術(shù)工程研究、環(huán)保過程機(jī)械研究、化工過程機(jī)械研究、航天動(dòng)力技術(shù)產(chǎn)業(yè)化研究。

　　截至2004年7月31日，陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所凈資產(chǎn)21，434萬元。由于近年來國家對(duì)國防及航天事業(yè)支持力度加大，該所的軍品科研任務(wù)異常繁重，研制的發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)品獲得了100%的成功率，得到國家和上級(jí)部門的認(rèn)可；民品項(xiàng)目發(fā)展勢(shì)頭良好，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所持有本公司6.65%股權(quán)，本公司未知該所與本公司其它前九名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和人員方面的關(guān)系。

　　該所最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　該宗土地位于西安市長安區(qū)韋曲鎮(zhèn)北塬，總面積5，597.6平方米(約8.39畝)，為工業(yè)用地，該宗土地地上建筑物面積為3，251.09平方米。本次交易后，公司不再擁有該宗土地使用權(quán)，根據(jù)協(xié)議，公司將協(xié)助該所辦理土地使用權(quán)及房產(chǎn)的報(bào)批和轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　本公司此次出售的資產(chǎn)為：(1)建筑物3，251.09平方米及其附屬的水、電、氣設(shè)備；(2)土地使用權(quán)面積5，597.6平方米。轉(zhuǎn)讓金額為5，198，048.69元，其中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1，808，025元，地上建筑物、其他附著物轉(zhuǎn)讓價(jià)款3，330，267.84元，建筑物內(nèi)不可拆除設(shè)備轉(zhuǎn)讓價(jià)款59，755.85元。受讓方陜西動(dòng)力機(jī)械設(shè)計(jì)研究所于合同簽訂后5日內(nèi)向本公司支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30%，余款自過戶手續(xù)全部辦理完畢之日起3個(gè)月內(nèi)付清，此次交易涉及到的有關(guān)稅費(fèi)雙方均攤。

　　本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效(合同簽訂時(shí)間2004年8月25日)。

　　2、定價(jià)情況

　　根據(jù)中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司陜西同盛分公司出具的陜西航天動(dòng)力高科技股份有限公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(中[同]評(píng)報(bào)字[2004]第097號(hào))，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，本公司擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)評(píng)估值為5，259，306.79元，其中單項(xiàng)資產(chǎn)主要采用重置成本法，土地使用權(quán)采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和成本逼近法，整體待估資產(chǎn)采用單相加和法。成交價(jià)格比評(píng)估值少61，258.10元，系評(píng)估基準(zhǔn)日后公司實(shí)際所占用時(shí)間的折舊費(fèi)用。

　　賬面值、評(píng)估值：

　　科目名稱賬面價(jià)值評(píng)估價(jià)值增值額增值率

　　% 固定資產(chǎn)3，031，735.113，037，059.595，324.480.18

　　固定資產(chǎn)原價(jià)4，044，717.034，056，656.5011，939.470.30

　　其中：設(shè)備類155，210.00154，000.00-1，210.00-0.78

　　建筑物類3，889，507.033，902，656.5013，149.470.34

　　減：累計(jì)折舊1，012，981.921，019，596.916，614.990.65

　　固定資產(chǎn)凈額3，031，735.113，037，059.595，324.480.18

　　其中：設(shè)備類67，897.7275，460.007，562.2811.14

　　建筑物類2，963，837.392，961，599.59-2，237.80-0.08

　　無形資產(chǎn)合計(jì)1，654，342.852，222，247.20567，904.3534.33

　　其中：土地使用權(quán)1，654，342.852，222，247.20567，904.3534.33

　　資產(chǎn)總計(jì)4，686，077.965，259，306.79573，228.8312.23

　　五、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)人也不存在同業(yè)競(jìng)爭的問題。本次交易所得的款項(xiàng)將用于發(fā)展公司的主業(yè)。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　本次轉(zhuǎn)讓將能盤活公司目前現(xiàn)有的閑置資產(chǎn)，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，集中優(yōu)勢(shì)資金，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和贏利能力。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

　　3、轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。

　　陜西航天動(dòng)力高科技股份有限公司董事會(huì)

　　2004年9月2日上海證券報(bào)