本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、2004年8月31日，廣西紅日(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱廣西紅日

中行抵債資產網(wǎng)上營銷 咨訊盡在華夏近視網(wǎng) 新浪彩信 幽雅個信 大獎新浪iGame免費抽

或甲方）與廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司（以下簡稱天吻嬌顏或乙方）簽訂了《項目轉讓合同》，合同就轉讓天吻嬌顏位于從化市的在建生產基地（以下簡稱生產基地）達成協(xié)議如下（以下所有貨幣種類均為人民幣，不另作說明）：

　　鑒于天吻嬌顏有意出讓從化在建生產基地及其相關資產，公司有關人員經(jīng)過考察，認為該生產基地適合生產日用化妝品。天吻嬌顏從化在建生產基地設在廣州從化市，占地總面積達159751平方米，距機場、港口、火車站均有寬闊公路直達，交通運輸非常方便。該生產基地項目預計總投資為人民幣12133萬元，包括建設投資7298萬元，流動資金4835萬元。目前已投入建設投資2500萬元，尚需投入建設投資4798萬元及流動資金4835萬元。

　　依據(jù)深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所評估字［2004］211號資產評估報告書，截止2004年7月31日，從化生產基地的評估價值為5273萬元（未扣除評估基準日后應交的土地出讓金1117萬元），公司計劃以3419萬元收購從化在建生產基地。

　　公司收購從化在建生產基地后，尚需追加投入建設投資及流動資金9633萬元及土地出讓金1117萬元。

　　2、2004年8月31日，廣西紅日董事會四屆十五次會議在廣州市中山六路218號捷泰廣場十七樓廣西紅日廣州分公司會議室召開。經(jīng)審議表決，8票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于廣西紅日股份有限公司收購廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司從化生產基地的議案》。

　　公司獨立董事王炬先生、吳真先生、祝衛(wèi)先生對此項交易發(fā)表了獨立意見：

　　廣西紅日收購廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司從化生產基地，有利于廣西紅日擴大生產能力，擴大企業(yè)發(fā)展空間，增強企業(yè)發(fā)展后勁，提升企業(yè)綜合競爭力，是可行的。

　　公司本次收購資產不屬于關聯(lián)交易，議案尚需經(jīng)廣西紅日股東大會批準。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　（一）交易對方情況介紹

　　1、天吻嬌顏的基本情況。

　　①名稱：廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司

　　②企業(yè)性質：有限責任公司

　　③注冊地：廣州從化市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)回歸路10號701、702房

　　④主要辦公地點：廣州從化市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)回歸路10號701、702房

　　⑤法定代表人：梁敏

　　⑥注冊資本：1000萬元

　　⑦稅務登記證號碼：440184745983507

　　⑧主營業(yè)務：研究、開發(fā)、生產（籌建，籌建期間不得從事生產活動）、批發(fā)和零售：化妝品、美容美發(fā)用品。

　　⑨主要股東或可以實際控制交易對方經(jīng)營管理的人：

　　梁敏出資600萬元，占60％

　　李如海出資150萬元，占15％

　　法國嬌顏化妝品有限公司出資250萬元，占25％

　　2、天吻嬌顏主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況。

　　公司成立一年多來，生產的天吻嬌顏植細胞系列產品和專門針對東方人的膚質開發(fā)的系列綠色環(huán)保美容化妝品，憑借其卓越的產品質量和顯著的功效，倍受消費者的青睞和追捧，具備了一定的消費者基礎。

　　3、天吻嬌顏與廣西紅日及廣西紅日前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　天吻嬌顏與廣西紅日及廣西紅日前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系

　　4、天吻嬌顏最近一年財務會計指標

　　截止2003年12月31日，天吻嬌顏的總資產為3295萬元，凈資產為684萬元，利潤總額為－316萬元，凈利潤為－316萬元。

　　5天吻嬌顏成立至今未受過行政處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

　　（二）交易標的基本情況

　　1、收購資產的名稱、類別

　　2、本次收購的資產經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的深圳鵬城會計師事務評估；評估基準日為2004年7月31日；評估方法：依據(jù)本次評估目的，本次評估對土地價值采用市場比較法、基準地價系數(shù)修正法進行評估，然后綜合計價，建筑項目價值采用重置成本法進行評估。

　　（1）評估結果匯總表

　　（2）土地估價

　　①估價方法的選取

　　由于從化市已發(fā)布《從化市各地區(qū)基準地價等級地價表》等參考資料，能滿足基準地價系數(shù)修正法的要求。

　　由于估價對象所在地同類型地土地交易實例較多、市場比較法進行評估，然后綜合計價。

　　②待估宗地土地使用權采用不同評估方法的評估結果如下：

　　對宗地采用基準地價系數(shù)修正法和市場比較法兩種方法的估價結果有一定差距，但相差不大，且都較符合當?shù)氐氖袌鰻顩r，故取上述兩種方法的算術平均值為最終結果。

　　委估的土地使用權的最終估價結果合計為人民幣2955．39萬元。

　　（3）建筑項目估價

　　①評估方法

　　評估人員在實地調查的基礎上，對委托方提供的各種資料進行了認真的分析，結合評估人員收集到的資料決定采用重置成本法對建筑項目進行評估。

　　②評估價值

　　評估人員根據(jù)以上資料綜合分析，按評估價值＝工程預算＊完工進度，評定建筑項目評估價值為25，861，505．16元（計算見附表），建筑項目評估基準日實際支出為23，178，288．37元，按工程形象進度評估的價值與項目實際支出的差額主要原因為工程款結算滯后，評估人員綜合考慮評估目的及該公司具體情況決定采用按項目實際支出作為評估價值，最終評定建筑項目評估價值為23，178，288．37元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓上述在建生產基地項目事宜達成協(xié)議如下：

　　（一）轉讓項目

　　甲方同意依照本合同約定的條件受讓乙方在從化市太平經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)福從路段的工業(yè)用地上建設的生產基地項目（包括但不限于生產基地的土地使用權、在建工程等相關資產，在建工程明細詳見《關于廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司功能性化妝品生產基地項目轉讓的資產評估報告書》所列“在建工程－土建工程清查評估明細表”，下簡稱“轉讓項目”），乙方同意按本合同約定的條件向甲方出售轉讓項目。

　　（二）轉讓價款及有關費用

　　2．1甲、乙雙方在深圳鵬城會計師事務所的評估價值基礎上，經(jīng)友好協(xié)商確定本次轉讓項目的轉讓價格為人民幣34，188，288．00元。

　　2．2涉及本次項目轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；法律、法規(guī)無具體規(guī)定時，由甲、乙雙方各承擔50％，但各方因報批文件和資料需評估或審計而支出的費用，由各方自行承擔。

　　（三）付款方式

　　3．1 本合同生效后5個工作日內，甲方向乙方支付第一期轉讓價款人民幣13，675，315．20元；

　　3．2 本合同生效后3個月內，甲方向乙方支付第二期轉讓價款人民幣10，256，486．40元；

　　3．3 剩余的轉讓價款人民幣10，256，486．40元，甲方在2004年12月31日前一次性付清給乙方。

　　（四）陳述與保證

　　4．1 甲方陳述和保證

　　4．1．1甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司；

　　4．1．2甲方有權進行本合同規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本合同；

　　4．2 乙方陳述和保證

　　4．2．1 乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；

　　4．2．2 乙方有權進行本合同規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本合同；

　　4．2．3 乙方有權出售轉讓項目，不存在未披露的包括抵押在內的各種或有負債；

　　4．2．4從本合同簽訂之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓項目上不設置新的包括抵押在內的各種或有負債；不以任何形式處置轉讓項目。

　　（五）甲、乙雙方的權利和義務

　　5．1 甲方按本合同第三條約定向乙方支付轉讓價款。

　　5．2本合同生效后10個工作日內，甲方向從化市國土資源和房屋管理局支付人民幣6，000，000．00元用于繳納土地使用權出讓金；剩余土地使用權出讓金人民幣5，170，120．00元甲方應在2005年2月1日前付清。

　　5．3甲方向乙方支付第一期轉讓款后3個月內，乙方將轉讓項目的相關權益移交給甲方（包括但不限于《國有土地使用權出讓合同》的變更，《建設工程規(guī)劃許可證》及《建筑工程施工許可證》建設單位的變更，以及轉讓項目涉及的相關合同變更）。

　　（六）違約責任

　　6．1甲方未按本合同約定期限支付轉讓價款，每逾期一日，甲方應按當期未依約付款金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過3個月，乙方有權解除合同，乙方因此遭受的損失全部由甲方予以賠償。

　　6．2 乙方未按本合同約定履行義務，每逾期一日，按轉讓價款金額的萬分之五向甲方支付違約金，

　　（七）本合同同時具備以下條件時生效：

　　7．1 甲、乙雙方簽字蓋章；

　　7．2 本合同經(jīng)甲方董事會、股東大會決議通過；

　　7．3 本合同經(jīng)乙方董事會決議通過。

　　（八）爭議的解決及法律適用

　　8．1因本合同而引起的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可提交廣州仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　8．2 在爭議未解決之前，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同規(guī)定的其他條款。

　　（九）其他條款

　　9．1 本合同的訂立、變更、生效、解釋及履行等適用中華人民共和國法律。

　　9．2 本合同未盡事宜，甲、乙雙方協(xié)商后可簽訂補充合同，補充合同與本合同具有同等法律效力。

　　9．3 本合同壹式陸份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，另貳份留存?zhèn)溆茫�每份具有同等法律效力�?/p>

　　五、收購資產的其他安排

　　1、公司本次收購資產不屬于關聯(lián)交易，不涉及人員安置等情況，收購完成后也不會產生關聯(lián)交易。

　　2、本次收購資產所需款項來源于公司自有資金。

　　3、公司本次收購資產完成后，繼續(xù)實行與控股股東在人員、資產、財務上分開經(jīng)營管理。

　　六、收購資產的目的和對公司影響

　　1、收購資產的目的

　　廣西紅日目前已步入主業(yè)突出、均衡發(fā)展、高速增長的軌道，初步形成產品豐富、優(yōu)勢互補、核心競爭力突出的產業(yè)格局。公司生產銷售的“索芙特”系列產品由于知名度、美譽度高，功效顯著，深受消費者喜愛。與此同時，廣西紅日生產基地的生產能力有限，產能不足這一問題目前急需解決。如果通過代加工（ＯＥＭ）方式來解決，則一方面產品質量難以控制，另一方面交貨期沒有保障；如果公司獨立建造新的生產基地，一方面國家在固定資產投資方面管的較嚴，難度大，另一方面建設周期長，難以跟上市場變化的步伐；所以迫切需要尋找新的解決辦法，如通過收購資產，取得擴展性較強的生產用地和在建工程，為公司的發(fā)展壯大奠定穩(wěn)固的產能基礎。

　　2、收購資產對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響

　　公司收購該項資產后，可產生如下效果：

　　（1）借助于廣西紅日強大的營銷網(wǎng)絡平臺，可以迅速打開市場、擴大產品銷量和市場占有率；

　　（2）借助交易帶來的資金流和廣西紅日雄厚的資金實力背景，從化生產基地可以迅速擴大產能，引進先進的生產工藝和生產設備；

　　（3）產能擴大和生產工藝改進后，廣西紅日可以更好地滿足國內化妝品市場日益增長的消費需求。隨著公司業(yè)務量的擴大，公司將不斷擴大在當?shù)氐木蜆I(yè)，增加社會效益。

　　3、存在風險

　　（1）由于該生產基地位于從化市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內，當?shù)卣�府及開發(fā)區(qū)的相關政策變化也會帶來一定的風險。針對政策風險，廣西紅日將充分利用各項優(yōu)惠政策，密切關注與本公司經(jīng)營發(fā)展相關的國家經(jīng)濟政策的調整與變化，并加強對宏觀經(jīng)濟形勢的研究與預測，合理調整本公司的經(jīng)營發(fā)展方向，加強技術投入，提高本公司產品的技術含量和市場競爭力，從而減小政策風險對本公司發(fā)展的影響。

　　（2）本次收購資產完成后，廣西紅日的主要產品仍將集中化妝品及其配套產品，一旦出現(xiàn)化妝品行業(yè)出現(xiàn)系統(tǒng)風險，將影響廣西紅日的經(jīng)營狀況，本次交易不能消除行業(yè)風險等系統(tǒng)風險。

　　（3）本次收購資產完成后，該生產基地的在建工程和市場網(wǎng)絡建設等需要追加資金投入，存在一定的追加資金投入風險。

　　（4）本次收購資產完成后，由于業(yè)務量急劇擴大，可能需要招聘大批的新員工，而新員工對公司業(yè)務和公司文化需要一個適應與磨合的過程，在這期間存在一定的經(jīng)營風險。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議及會議記錄；

　　2、獨立董事意見。

　　3、項目轉讓合同；

　　4、廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司的財務報表；

　　5、深鵬所評估字［2004］211號《關于廣州市天嬌顏化妝品有限公司功能性化妝品生產基地項目轉讓的資產評估報告書》；

　　6、中天衡土字［2004］第029號《土地估價技術報告》；

　　7、從國合字［2003］第56號《廣東省從化市國有土地使用權出讓合同》；

　　8、廣西紅日收購天吻嬌顏從化生產基地可行性研究報告；

　　廣西紅日股份有限公司董事會

　　二○○四年九月三日