本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　葛蘭素史克（中國）投資公司（以下簡稱“葛蘭素史克”）于2004年8月30日與西南

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藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）簽署了《關于轉讓葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司股權之股權轉讓協議》。本公司擬收購葛蘭素史克持有的葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司（以下簡稱：葛蘭素史克重慶公司）88.37％的股權，經雙方協商收購總價款為人民幣106,044,000元。本公司與葛蘭素史克不存在關聯關系，故本次轉讓不構成關聯交易。

　　本次股權轉讓經本公司2004年9月2日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、名稱：葛蘭素史克（中國）投資公司

　　企業類型：外商獨資經營

　　注冊地：北京市朝陽區光華路1號嘉里中心北樓801室

　　主要辦公地點：北京市朝陽區光華路1號嘉里中心北樓801室

　　法定代表人： PAUL CARTER

　　注冊資本： 230,579,520美元

　　稅務登記號： 國稅京字110105710920274

　　主營業務：在制藥、藥品、消費保健品、口腔衛生用品等國家鼓勵和允許外商投資的行業領域進行投資；設立科研開發中心或部門，從事產品及制藥技術的研究開發，并提供相關的技術服務；就對中國的商業策略為投資方和其關聯公司提供建議和咨詢服務，并協助和促進投資方和其關聯公司在中國的研究、開發、培訓等。

　　股東（100％）： 葛蘭素史克國際盧森堡有限公司

　　2、主要業務發展狀況

　　（1）2001年初，葛蘭素史克完成合并，并成為中國目前規模最大的跨國制藥企業之一。公司業務由處方藥、非處方藥、疫苗和消費保健品四大部分組成，總公司位于北京，業務總部分設在上海、天津和香港等地。2002年葛蘭素史克的總銷售額比2001年增長了17%，其中處方藥、中美史克、疫苗及消費保健品各占銷售份額的51%、29%、7%及13%。

　　（2）葛蘭素史克與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面未獲悉有任何關系。

　　（3）葛蘭素史克成立至今未受過行政處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的名稱：葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司

　　2、標的概況：葛蘭素史克重慶公司成立于1988年12月，由葛蘭素史克和本公司、中國醫藥對外貿易總公司三方共同投資設立的中外合資經營公司。經營期限為50年。截至目前，葛蘭素史克重慶公司注冊資本為1490萬美元。

　　葛蘭素史克重慶公司生產治療哮喘、鼻炎病的藥用氣霧劑產品：萬托林、必可酮、伯克納，并獲得重慶市高新技術產品證書。該公司采用葛蘭素史克先進的制藥技術和管理模式，產品質量標準在符合中國藥典標準的前提下更以公司全球一致的最高國際標準為內控標準組織生產，從而使其產品質量與發達國家的產品質量水平一致。葛蘭素史克重慶公司由葛蘭素史克的優秀管理專家管理，經過十多年的實踐，找到了把葛蘭素史克先進的管理理念、管理方式和技術與中國市場相結合的最佳結合點。

　　葛蘭素史克重慶公司于1997年7月通過中國藥品GMP認證委員會的GMP證書。1997年12月被認定為重慶市高新技術企業和技術密集、知識密集型企業，2000年被重慶市海關評為A類管理企業。

　　葛蘭素史克重慶公司的股本構成為：葛蘭素史克持股88.37％，中國醫藥對外貿易總公司持股3.32％，本公司持股8.31％。

　　3、資產狀況：

　　根據普華永道會計師事務所有限公司出具的普華永道天審字（2004）第057號審計報告，截止2003年12月31日，葛蘭素史克重慶公司總資產為10,881.75萬元，總負債為3,077.75萬元，凈資產為7,804.00萬元，其中88.37％股權對應的股東權益為6,896.39萬元。2003年該公司經審計實現主營業務收入6,829.37萬元，主營業務利潤4,760.00萬元，凈利潤1,181.18萬元。

　　4、葛蘭素史克重慶公司未涉及任何與本次收購資產有關的擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　四、協議的主要內容及定價情況

　　1、交易標的：葛蘭素史克重慶公司88.37％的股權。

　　2、交易金額和定價依據

　　本次股權轉讓雙方是在綜合考慮多種因素的基礎上，經充分協商，確定轉讓總金額為人民幣10,604.40萬元。

　　3、支付方式

　　本協議簽署時即支付人民幣1,500萬元，在完成時支付剩余的人民幣9,104.40萬元。

　　4、協議生效

　　本協議生效條款：1）雙方授權代表簽署；2）葛蘭素史克重慶公司董事會同意轉讓股權；3）獲得審批機關的書面批準時生效。

　　五、涉及收購資產的其它安排

　　1、在2004年6月底前，葛蘭素史克重慶公司目前聘用的員工都會被提供兩種選擇：經與葛蘭素史克重慶公司協商后終止與其的聘用合同，并由葛蘭素史克重慶公司根據其在葛蘭素史克重慶公司的連續服務年限及國家規定予以補償；或由西南藥業繼續聘用。

　　2、本次收購股權所需款項來源于公司自有資金。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　為加快公司發展戰略步伐，力爭成為西南地區規模最大、管理科學規范的化學合成藥及生物制藥企業，公司必須加大新產品開發力度，加快產品結構調整和升級換代，加大技術改造的投入，努力擴大產能規模，完善營銷網絡體系和營銷隊伍的建設，實現規模經營，創造規模效益，從而為公司長足發展打下堅實的基礎，因此，公司擬收購葛蘭素史克重慶公司股權。收購完成后，該公司將從中外合營公司變更為內資有限責任公司。

　　本公司收購葛蘭素史克（重慶）公司，將有利于本公司發展戰略實施，縮短建設周期，擴大產能規模，加快公司產品結構的調整，有利于提高公司未來的經濟效益，為股東增加投資回報。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議

　　2、《關于轉讓葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司股權之股權轉讓協議》

　　3、普華永道會計師事務所有限公司出具的普華永道天審字（2004）第057號審計報告

　　特此公告。

　　西南藥業股份有限公司董事會

　　二○○四年九月二日