“2004年中國上市公司治理排名及研究實證”（上）

　　本報記者 單繼林

　　由北京連城國際顧問有限公司公司治理研究中心日前發布的“2004年中國上市公司治理排名及研究實證”顯示，目前中國上市公司治理評價體系仍不夠完善，公司治理質量仍不

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樂觀。

　　該報告的第三部分“研究實證”用股東權益、董事會運作、激勵機制、信息披露4大體系12個方面的118個指標，來考核上市公司的公司治理狀況。

　　股權結構仍困擾企業發展

　　報告認為，股權結構是我國上市公司目前公司治理方面的主要問題之一，因此在現有股權結構難以發生根本性改變的情況下，一股獨大和內部人控制導致了我國上市公司的獨立性不強，控股股東與上市公司之間的關聯交易直接導致了中小股東利益的損失，關聯方占用資金現象仍然很普遍。

　　研究表明，存在關聯交易的上市公司中，僅購買和銷售商品項，2004年向第一大股東銷售商品額占總現金流入比例的5．90％，而與此同時向第一大股東購買商品額卻占總現金流出比例的27．28％。“這讓我們不得不對上市公司的會計數據表示懷疑。”

　　連城國際認為，造成上述情況的原因是多方面，包括了中國現有的文化、思想習慣等等因素，但最重要的還是由我國現有的股權結構造成的，這種畸形的上市公司股權結構對中國上市公司甚至是中國資本市場的發展都將會產生深刻的影響，而且在一定程度上直接或間接導致了我國證券市場交易的低迷狀態，也導致了我國在國外上市的公司正在逐步喪失其融資功能。

　　上市公司誠信缺失

　　帶來大量問題

　　報告認為，上市公司的誠信仍然是一個不能忽視的問題，直接表現是訴訟事項的增加、募集資金的變更、非標準審計意見等。

　　據統計，2003年度上市公司平均涉及的訴訟事項為0．87項，從上市公司訴訟事項的演變過程看，歷史遺留問題占有較大的比重。歷史遺留問題對上市公司經營活動所產生的影響也是持續性的。

　　分析認為，2003年度我國上市公司改變募集資金使用的數額占募集資金總數的6．16％，這僅是2003年當年改變的，不含以前年度募集并在以前年度變更的數額，而涉及改變募集資金的上市公司家數占上市公司總數的15．13％，這兩個比例不容忽視。

　　連城國際認為，許多上市公司在募集資金的問題上存在著盲目性，募集資金的目的并不明確，在對所要投資項目還沒有做好充分的市場調研和可實施性分析的情況下，就盲目的募集大量資金，導致募集來的大量資金無法一步到位的合理應用于應該投資的項目，造成了資金的閑置，以及后來的募集資金投向的改變。

　　報告認為，改變募集資金使用的原因不僅僅是企業本身造成的，還有一些客觀上的原因。一些上市公司募集資金的周期過長，有許多在募集資金剛剛開始時被看作很有市場的項目，在過長的募集資金周期中，市場已經發生了翻天覆地的變化。但募集資金變更的主要原因還是企業對投資項目認識和評估的不足。

　　會計師事務所對上市公司出具的審計意見是人們比較關注的一個問題，是會計師事務所在對公司在持續經營能力是否存在問題的提示。

　　研究表明，2003年度我國上市公司被出具非標準無保留意見的公司比例仍占上市公司總數的6．66％。

　　連城國際明確表示，在實踐中仍然有許多會計師事務所降低審計意見的嚴格程度。在被出具帶說明段的保留意見的上市公司的財務報告中，也可以發現其中有許多都產生了巨額或有負債或是應收賬款無法收回，其持續經營假設的基礎已經岌岌可危。而在出具了保留意見的上市公司報表中，也能發現類似的情況。

　　董事會運作效率依舊低下

　　會否成另一個“雞肋”？

　　研究報告得出的第三個結論是，董事會運作效率低下，專門委員會雖然按照中國證監會的相關規定意見成立，但運作效率低下，董事會成員的會議出席率仍然偏低。

　　在2001年度，各上市公司就已經開始按照建立董事會專門委員會了，但從2003年度的建立情況來看并不樂觀。截至2003年底，1261家上市公司中僅有638家上市公司設立了專門委員會，僅占所有上市公司的50．59％；但建立的比例并不平均，這也說明上市公司沒有一昧地按照相關規定去設了專門委員會，而是根據自己的需要有選擇的建立自己的專門委員會。

　　連城國際表示，現代公司面臨的復雜市場環境使各董事會需要越來越專業化的運作。對于上市公司這種規模較大的股份制企業來說，僅靠每年幾次的董事會會議顯然是不夠的。在我國，這種專門委員會的作用顯然還沒有顯現，不單單是因為上市公司中沒有建立足夠多的專門委員會，最重要的是已經建立的專門委員會并沒有切實履行其職責，從2003年度的情況來，上市公司中召開董事會專門委員會會議的只是鳳毛麟角。專門委員會的設立會不會又像監事會的設立一樣，成為中國股份制改革的一個“雞肋”，這有待于中國資本市場的參與各方給與一定的引導。

　　董事會運作效率低下的另一個方面就是董事會會議的出席率不高。連城國際認為，董事會會議出席率可在一定程度上反映上市公司董事對其自身職責及履行職能的心理重視程度。統計顯示，2003年度董事會會議的出席率僅為84．32％。而年度內召開的董事會會議次數可以反映董事會的工作強度，董事會會議中董事的高出席率則是董事會合理決策的前提條件。