寧波維科精華(資訊 行情 論壇)集團(tuán)股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年9月1日上午在寧波市體育場(chǎng)路2號(hào)公司六樓會(huì)議室召開(kāi)。參會(huì)股東及股東授權(quán)代表共4人，代表股份164319200股，占公司股份總數(shù)的55.99%，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)周正一先生主持本次大會(huì)，部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席了本次會(huì)議。

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　　會(huì)議以記名投票表決方式審議并通過(guò)了如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司與控股股東下屬子公司關(guān)于2004年經(jīng)常性商品購(gòu)銷框架協(xié)議的議案》

　　同意公司與控股股東維科控股集團(tuán)股份有限公司直接或間接控制的5家公司簽定的《關(guān)于2004年經(jīng)常性商品購(gòu)銷框架協(xié)議》，該協(xié)議規(guī)定公司與各方在2004年全年商品購(gòu)銷的累計(jì)金額不超過(guò)8500萬(wàn)元的可按該框架協(xié)議組織實(shí)施，不再逐筆報(bào)公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)；超過(guò)8500萬(wàn)元的，需報(bào)公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施，并依法進(jìn)行披露。

　　該議案同意7715萬(wàn)股，占出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，其中關(guān)聯(lián)股東維科控股集團(tuán)股份有限公司作了回避并放棄表決權(quán)。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　　同意在符合國(guó)家有關(guān)政策前提下，由公司向9家控股子公司提供總計(jì)17500萬(wàn)元的擔(dān)保(含貸款、信用證開(kāi)證、銀行承兌匯票、保函擔(dān)保等)額度(以人民幣為基準(zhǔn))，并由董事長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議，該授權(quán)有效期至下次年度股東大會(huì)召開(kāi)日止。

　　該議案同意16431.92萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保的制度》

　　該議案同意16431.92萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

　　修改內(nèi)容如下：

　　第一百三十四條“董事會(huì)決定公司項(xiàng)目投資，收購(gòu)、出售、置換、處置資產(chǎn)，對(duì)外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押的權(quán)限如下”第四款中“資產(chǎn)抵押涉及的資產(chǎn)總額，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以內(nèi)�！�

　　修改為“資產(chǎn)抵押涉及的資產(chǎn)總額，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以內(nèi)。”

　　該議案同意16431.92萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于修改〈獨(dú)立董事工作制度〉的議案》

　　修改內(nèi)容如下：

　　(一)、第六條“獨(dú)立董事的提名、選舉”第一款中“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人�！�

　　修改為“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。”

　　(二)、刪除第八條“獨(dú)立董事的連任與聘任”第二款“獨(dú)立董事的提前解聘的提案的形成需滿足以下中的一種”中之“提案股東持股比例總和達(dá)到公司股本總數(shù)的5%以上�！�

　　(三)、第九條“獨(dú)立董事的權(quán)利”第一款中“重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易)�！�

　　修改為“重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)�！�

　　該議案同意16431.92萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　六、審議通過(guò)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說(shuō)明》

　　公司前次募集資金按招股說(shuō)明書(shū)承諾，收購(gòu)維科集團(tuán)毛毯分公司(含床單廠)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)計(jì)8600.34萬(wàn)元、引進(jìn)34臺(tái)大提花劍桿織機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目計(jì)2302.12萬(wàn)元，其余3664.87萬(wàn)元全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。以上項(xiàng)目投產(chǎn)后，對(duì)公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提升和外銷市場(chǎng)的拓展帶來(lái)積極影響，由于項(xiàng)目均在家紡分公司實(shí)施，不能準(zhǔn)確單獨(dú)核算其效益。

　　該議案同意16431.92萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)浙江和義律師事務(wù)所律師陳農(nóng)作現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)決議合法有效。

　　《關(guān)于2004年經(jīng)常性商品購(gòu)銷框架協(xié)議》、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保的制度》、《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

　　特此公告。

　　寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

　　2004年9月1日浙江和義律師事務(wù)所關(guān)于寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)致：寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，浙江和義律師事務(wù)所受公司委托，指派陳農(nóng)律師參與公司本次股東大會(huì)的見(jiàn)證工作。本所律師審核了公司提供的本次股東大會(huì)的相關(guān)文件，列席了股東大會(huì)，驗(yàn)證了出席會(huì)議人員的資格，監(jiān)督了議案的審議表決。

　　本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為公司本次股東大會(huì)的必備文件予以公告，并且依法對(duì)本法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格及表決程序的真實(shí)性、完整性、合法性、有效性，發(fā)表如下法律意見(jiàn)：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　公司于2004年7月29日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，作出了董事會(huì)決議，并于2004年7月30日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登了《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)十三次會(huì)議決議公告》，公告中已就本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、參加對(duì)象、參加會(huì)議登記辦法作出通知，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。

　　本次股東大會(huì)于2004年9月1日按會(huì)議通知的時(shí)間、地點(diǎn)、方式召開(kāi)，并完成了公告所列明的議程。因此，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　二、出席本次大會(huì)人員的資格

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共4人，代表股份數(shù)計(jì)16431.92萬(wàn)股，占公司總股本的55.99%，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。出席會(huì)議的股東及股東代理人均持有合法、有效的身份證明。

　　除上述股東及股東代理人外，出席本次股東大會(huì)其他人員為公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)及其它高級(jí)管理人員。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)采取記名方式表決投票，對(duì)已公告的議案即《關(guān)于公司與控股股東下屬子公司關(guān)于2004年經(jīng)常性商品購(gòu)銷框架協(xié)議的議案》、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保的制度》、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》、《關(guān)于修改〈獨(dú)立董事工作制度〉的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說(shuō)明》進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并有效通過(guò)了上述議案。其中，關(guān)聯(lián)股東維科控股集團(tuán)股份有限公司回避了對(duì)第一項(xiàng)議案的表決。經(jīng)本所律師核查，表決程序符合相關(guān)法律及公司章程的規(guī)定。

　　四、本次股東大會(huì)的股東沒(méi)有提出新的議案。

　　五、結(jié)論性意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)決議合法有效。

　　浙江和義律師事務(wù)所

　　見(jiàn)證律師：陳農(nóng)

　　二○○四年九月一日上海證券報(bào)