本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　重慶華邦制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年

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9月1日上午9:00在公司會議室召開，出席本次股東大會的股東或股東代表共計24人，代表公司股份6096.32萬股，占公司股本總額的69.30%，符合《中華人民共和國公司法》和《重慶華邦制藥股份有限公司公司章程》的有關規定。會議由公司董事長張松山先生主持。

　　二、提案審議情況

　　本次股東大會按照會議議程，采用記名投票方式進行了表決,審議通過了如下決議：

　　（一）審議通過了《2004年半年度利潤分配及公積金轉增股本的議案》；

　　經四川華信（集團）會計師事務所審計，本公司2004年1—6月合并會計報表凈利潤為21,222,860.97元。按照10%提取法定盈余公積金2,122,286.10元，按照5%提取法定公益金1,061,143.05元，加上合并會計報表年初未分配利潤59,471,940.23元后，本公司截止2004年6月30日未分配利潤為77,511,372.05元。本次股利分配以2004年6月30日總股本8800萬股為基數，向全體股東每10股派發2元現金（含稅），派發現金股利總額為1760萬元（含稅，扣稅后，社會公眾股股東中個人股東、投資基金實際每10股派1.60元現金）。本次股利分配后合并會計報表未分配利潤余額為59,911,372.05元。

　　截止2004年6月30日，公司經審計后的資本公積金余額為184,229,779.15元，本次用資本公積金向全體股東按每10股轉增5股的比例轉增股本，轉增后資本公積金余額為140,229,779.15元，股本總額變為13,200萬股。

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　（二）審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　（三）審議通過了《關于變更公司部分募集資金用途的議案》；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　（四）審議通過了《關于對重慶華邦酒店旅業有限公司增資擴股的關聯交易議案》；

　　同意2165.60萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的98.94%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權23.168萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的1.06%。由于本項議案為關聯交易議案，關聯股東張松山、潘明欣、楊維虎、李至、呂立明、李強、吳必忠、陳敏鑫、陸毅已經回避表決，其所持有股份亦不計入有效表決權總額。

　　（五）審議了《關于公司董事會換屆選舉的議案》。會議以逐個記名投票表決的方式，選舉張松山、潘明欣、楊維虎、李至、陳敏鑫、吳必忠，孫芳城、黃群慧、程源偉為公司第二屆董事會董事，共同組成公司第二屆董事會。其中，孫芳城、黃群慧、程源偉為董事會獨立董事。上述董事任期三年,自二零零四年九月十八日起。其中：

　　1、選舉張松山先生為公司第二屆董事會董事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　2、選舉潘明欣先生為公司第二屆董事會董事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　3、選舉楊維虎先生為公司第二屆董事會董事；

　　同意5686.95萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的93.28%；反對3.168萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的0.05%；棄權406.21萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的6.70%。

　　4、選舉李至女士為公司第二屆董事會董事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　5、選舉陳敏鑫先生為公司第二屆董事會董事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　6、選舉吳必忠先生為公司第二屆董事會董事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　7、選舉孫芳城先生為公司第二屆董事會獨立董事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　8、選舉黃群慧先生為公司第二屆董事會獨立董事；

　　同意6093.16萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的99.95%；反對3.168萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的0.05%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　9、選舉程源偉先生為公司第二屆董事會獨立董事；

　　同意6093.16萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的99.95%；反對3.168萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的0.05%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　（六）審議了《關于公司監事會換屆選舉的議案》。會議以逐個記名投票表決的方式，選舉谷川威、于云健為公司第二屆監事會監事，與公司職工民主推選產生的監事吳治淳，共同組成公司第二屆監事會，任期三年,自二零零四年九月十八日起。其中，

　　1、選舉谷川威先生為公司第二屆監事會監事；

　　同意6093.16萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的99.95%；反對3.168萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的0.05%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　2、選舉于云健先生為公司第二屆監事會監事；

　　同意6096.32萬股，占出席股東大會有表決權股份總額的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總額的0%。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經本公司法律顧問國浩律師集團（上海）事務所王衛東律師現場見證，并出具了《法律意見書》，認為本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合《中華人民共和國公司法》及《重慶華邦制藥股份有限公司公司章程》的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、載有重慶華邦制藥股份有限公司參會董事和董事會秘書簽字的2004年第二次臨時股東大會決議；

　　2、國浩律師集團（上海）事務所《關于重慶華邦制藥股份有限公司2004年第二次臨時股東大會的法律意見書》。

　　特此公告。

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　二〇〇四年九月二日