本公司董事局及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　深圳市海王生物(資訊 行情 論壇)工程股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2004年

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度第1次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)于2004年9月1日上午在深圳市南山區北環路第五工業區海王工業城會議室召開,出席會議的股東及股東代表共6人,持有有效表決權的股東及股東代表共 6 人，持有有效表決股份總數 167,134,600股，占公司股份總數33270萬股的50.24%。本次股東大會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定。經董事局主席張思民先生授權，會議由董事、總經理劉占軍先生主持。

　　二、議案審議情況

　　本次會議以記名投票的方式審議通過了如下議案：

　　（一）審議通過了《關于董事局換屆選舉的議案》

　　會議以累積投票的方式選舉張思民先生、劉國建先生、劉占軍先生為公司第三屆董事局非獨立董事，選舉許揚先生、徐安龍先生、熊楚熊先生、黎拯民先生為公司第三屆董事局獨立董事。3名非獨立董事與4名獨立董事共同組成公司第三屆董事局，任期三年，自2004年9月1日至2007年8月31日。

　　具體表決結果如下：

　　1、張思民：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　2、劉國建：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　3、劉占軍：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　4、許揚：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　5、徐安龍：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　6、熊楚熊：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　7、黎拯民：贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　上述董事簡歷請參見本公司2004年7月30日刊登在《中國證券報》及《證券時報》上的公告。

　　（二）審議通過《關于監事會換屆選舉的議案》

　　會議以累積投票的方式選舉聶志華先生、陸勇先生為公司第三屆監事會股東代表擔任的監事，兩名股東代表監事與公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事馮漢林先生一起組成公司第三屆監事會，任期三年，自2004年9月1日至2007年8月31日。

　　具體結果如下：

　　1、聶志華，贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　2、陸勇，贊成 167,134,600 股，超出出席股東大會有表決權股份總數的二分之一。

　　上述股東代表監事的簡歷請參見本公司2004年7月30日刊登在《中國證券報》及《證券時報》上的公告，職工代表監事的簡歷及選舉情況請參見本公司2004年8月25日刊登在《中國證券報》及《證券時報》上的公告。

　�。ㄈ�）審議通過《關于第三屆董事局董事津貼的議案》

　　根據目前國內上市公司董事津貼的總體水平，結合深圳及本公司的實際情況，決定公司支付給第三屆董事局非獨立董事的津貼為每年10萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳；決定公司支付給第三屆董事局獨立董事的津貼為每年10萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳，獨立董事出席公司董事局會議、履行獨立董事職責所發生的食宿、交通等相關費用由公司承擔。

　　贊成 167,134,600 股，占出席股東大會有表決權股份總數的 100 %；

　　反對0股，占出席股東大會有表決權股份總數的 0 %；

　　棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總數的 0 %。

　�。ㄋ模�審議通過《關于第三屆監事會監事津貼的議案》

　　根據目前國內上市公司監事津貼的總體水平，結合深圳及本公司的實際情況，決定公司支付給第三屆監事會監事的津貼為每年3萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳。

　　贊成 167,134,600 股，占出席股東大會有表決權股份總數的 100 %；

　　反對 0 股，占出席股東大會有表決權股份總數的 0 %；

　　棄權 0 股，占出席股東大會有表決權股份總數的 0 %。

　　三、律師出具法律意見書情況

　　本次股東大會由北京市康達律師事務所婁愛東律師出席并出具了《關于深圳市海王生物工程股份有公司2004年第1次臨時股東大會的法律意見書》。法律意見書出具的結論性意見是：公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1.經與會董事和會議記錄人簽字確認的股東大會決議、會議記錄；

　　2.律師法律意見書。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有公司董事局

　　2004年9月2日

　　附：法律意見書

　　北京市康達律師事務所

　　關于深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2004年度第1次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　致：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派婁愛東律師（以下簡稱“本所律師”）出席了公司2004年度第1次臨時股東大會。現根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱“規范意見”）和《公司章程》的規定，對公司2004年度第1次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項發表法律意見如下：

　　一、本次臨時股東大會的召集與召開程序

　　2004年7月30日，公司董事局在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了《深圳市海王生物工程股份有限公司關于召開2004年度第1次臨時股東大會的公告》。公告中載明了召開會議的基本情況（包括：大會召集人、會議時間、會議地點）、會議登記事項及會議出席對象等事項；同時，公告中還列明了本次股東大會審議事項，并按《規范意見》的有關規定對所有議案的內容進行了充分披露。

　　公司2004年度第1次臨時股東大會于2004年9月1日上午9時在深圳市南山區北環路第五工業區海王工業城會議室如期舉行，會議召開的時間、地點符合公告內容，公司董事、總經理劉占軍主持本次臨時股東大會。

　　經本所律師審查，本次臨時股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　二、出席本次臨時股東大會的股東的資格

　　1、出席本次臨時股東大會的股東及股東代表共 6 名，持有公司股份167,134,600 股，占公司股本總額的50.24%。

　　2、出席會議人員除股東和股東代表外，還有公司董事、監事、董事局秘書、高級管理人員及公司聘請的律師。

　　經本所律師驗證，上述出席會議人員的資格符合我國法律、法規及《公司章程》的有關規定。

　　三、關于本次臨時股東大會的審議事項

　　經本所律師審查，本次臨時股東大會實際審議的事項與臨時股東大會會議公告中所載明的事項完全一致。

　　四、臨時股東大會的表決程序

　　經本所律師驗證，公司本次臨時股東大會就公告中列明的審議公司的關于董事局換屆選舉的議案、關于監事會換屆選舉的議案、關于第三屆董事局董事津貼的議案、關于第三屆監事會監事津貼的議案進行了逐項表決，各項議案通過的票數符合《公司法》及《公司章程》的要求。本所律師認為，本次臨時股東大會的表決程序符合有關法律、法規、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次臨時股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。

　　本所同意本法律意見書隨公司本次臨時股東大會其他信息披露資料一并公告。

　　本法律意見書正本三份，副本三份，正本與副本具有同等效力。

　　北京市康達律師事務所 經辦律師：婁愛東

　　二ＯＯ四年九月一日