蘇培科

　　允許上市公司大股東“以股抵債”，就意味著大股東以后可以隨意侵占上市公司資金、可以欠債不還、可以實施“以股抵債”的金融創(chuàng)新。此舉表面上看來是解決上市公司關(guān)聯(lián)欠款之道，長此以往則成了滋生上市公司大股東欠債不還、充當(dāng)“無賴”的溫床。

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　　因此，筆者認(rèn)為，“以股抵債”不是最好的股權(quán)“清欠”方式，目前要實行鐵碗清欠，采用市場定價的“司法拍賣”方式來解決“無賴”欠款，或許效果更好。

　　“以股抵債”之風(fēng)不可長

　　8月27日，備受市場關(guān)注的電廣傳媒（000917）“以股抵債”方案，獲得了該公司2004年度第一次臨時股東大會的表決通過。

　　據(jù)上市公司電廣傳媒披露：在公司臨時股東大會上，包括征集的投票權(quán)在內(nèi)，共有12名股東及委托代理人參加了會議，持有股份占公司股份總數(shù)的56．11％。除持有50．31％股權(quán)的第一大股東湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心外，非關(guān)聯(lián)中小股東總計持有19477505股表決權(quán)，約占總股本的5．80％。電廣傳媒獨立董事在本次股東大會之前進行了公開征集投票權(quán)工作。經(jīng)過近一個月的投票權(quán)征集，共有318位流通股股東對公司獨立董事進行了授權(quán)，經(jīng)長沙市開福區(qū)公證處公證，其中有效授權(quán)287份，代表表決權(quán)5783037股，占公司全部流通股總數(shù)的3．77％。表決結(jié)果，出席會議非關(guān)聯(lián)股東（含委托代理人）所代表有效表決權(quán)的97．28％對“以股抵債”方案投了贊成票，其中流通股贊成數(shù)占到了出席會議流通股的91．49％。

　　此結(jié)果一出，一些準(zhǔn)備實施“以股抵債”的上市公司開始暗自涌動，認(rèn)為電廣傳媒“以股抵債”方案能夠獲得通過，將暗示著資本市場新一輪的運作模式已經(jīng)到來。

　　因為欠、占上市公司資金的大股東們發(fā)現(xiàn)，這樣抵債價格對于他們來說非常合算，而且還能乘機將手里的法人股高價變現(xiàn)，何樂而不為呢？于是，大部分欠款股東積極醞釀“以股抵債”。還有一些本來準(zhǔn)備要還錢的上市公司大股東也受此影響，繼續(xù)拖欠，非要當(dāng)回“無賴”、搞次“以股抵債”，順便借媒體炒做宣傳一把。還有些上市公司是想借“以股抵債”之名合法的抽逃注冊資本金，立即高價套現(xiàn)，這本來是一個違法的行為，現(xiàn)在卻不追究其責(zé)任反而認(rèn)可、默許、縱容，這樣長久下去會摧毀證券市場的生存基礎(chǔ)和投資環(huán)境。

　　因此管理層在審批和對待上市公司“以股抵債”時，一定要區(qū)別對待，一定要進行劃分和界定性質(zhì)，對于一些歷史遺留性問題的公司，可以采取適當(dāng)?shù)慕鉀Q方式，但對于那些違法侵占上市公司資金、大股東私自占用的行為不但不能采取“以股抵債”，更要追究其法律責(zé)任，不要讓“以股抵債”之風(fēng)亂刮。

　　3．77％的流通股股東有無市場代表性？

　　對于這樣的一個表決結(jié)果市場一片驚訝：如此疲弱的股市，流通股股東竟然能舉手通過，真是不可思議。目前電廣傳媒二級市場的股價8塊多，而“以股抵債”的抵債價為7．15元／股，略高于每股凈資產(chǎn)7．123元，這樣的抵債價格與二級市場流通股股價相差甚小，如此定價是否合理？

　　市場對此普遍認(rèn)為：7．15元／股的價格明顯偏高，在目前股權(quán)分置的情況下，上市公司國有法人股由于未上市流通，而且從未承受過二級市場的跌價風(fēng)險，因此其價格的制定絕對不能接近流通股股價，也不能溢價過多，否則會過于傷害二級市場投資者的利益。

　　在我國股票歷史上，任何一只股票在每次分紅、派息、送股的過程中，國有法人股、自然人股與二級市場的流通股享受同等的待遇，但是卻承受著不同的風(fēng)險。每次大股東在送派的過程中獲利豐厚、穩(wěn)中有升，而二級市場的流通股股東卻要擔(dān)驚受怕，有時甚至在這些送派概念的糖衣炮彈下面臨虧損，因此在股權(quán)分置市場里，國有法人股享受的利益和承擔(dān)的風(fēng)險不成正比，對二級市場的投資者來說很不公平，倘若再行使高價“以股抵債”，將對二級市場的投資者信心長期會造成重創(chuàng)。

　　前段時間，對于電廣傳媒7．15元／股的“以股抵債”價格，市場早就產(chǎn)生了質(zhì)疑，認(rèn)為這個價格過于背離價值、有剝削中小投資者的嫌疑。但此次是投票結(jié)果讓人意外，一個不平等的“條約”卻得到了90％以上的贊同，對于如此之高的抵債價格大家都能夠接受，究竟是怎么回事？3．77％的流通股股東能否代表所有流通股股東的意愿？3．77％的流通股股東是怎么來的？是哪些人？這些都讓人產(chǎn)生懷疑。

　　股權(quán)“清欠”讓市場來定價

　　據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)計的上市公司2003年年度報告顯示，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過非經(jīng)營性方式侵占上市公司資金的余額大約為577億元。目前管理層想通過“以股抵債”的股權(quán)“清欠”方式來解決，但是高昂的抵債價格不但不能解決市場難題，反而會侵蝕中小投資者利益，傷害市場投資環(huán)境。

　　筆者認(rèn)為，目前市場執(zhí)意要利用“以股抵債”的股權(quán)“清欠”方式，最好讓市場來定價，定制一個懲罰性的、較低的價格來“以股抵債”，這是對上市公司大股東惡意欠款的一種懲罰，只有對于這些“無賴”采取低價懲罰性的“以股抵債”，將會杜絕愈演愈烈“無賴”形式。而定制較低的抵債價格根本不用擔(dān)心國有資產(chǎn)流失，拿一些上市公司來說，目前就是以面值1元來抵債，國有法人股經(jīng)過數(shù)次送派后，仍然獲利豐厚。因此對于電廣傳媒7．15元／股的抵債價格來說絕對偏高。而這個價格卻是公司聘請的中介機構(gòu)評估后定價，但是讓欠債的大股東聘請中介機構(gòu)能保證公平？能否定制一個不偏不倚的合理價格？市場對此卻是一點也不知情。

　　因此，除了有“以股抵債”的股權(quán)低價“清欠”方式之外，還可以采取將股權(quán)司法拍賣的方式來進行。凡是有侵占上市公司資金的大股東，首先對其股權(quán)進行司法凍結(jié)，然后采取市場拍賣，這樣更能符合市場定價，也能立即將“無賴”們的欠款立即清收，如果“無賴”們不愿接受拍賣價格，就應(yīng)該立即還款，否則就強行拍賣，這樣既不會養(yǎng)成上市公司大股東的“無賴”習(xí)性，也不會形成新的歷史問題。