本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：本次會議無否決和修改提案的情況，亦無新的提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

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　　浙江中國輕紡城集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于8月31日上午9：30分在公司本部二樓會議室召開。出席本次會議的股東及股東授權代表18人，代表股份106，068，872股，占公司有表決權股份總數的28.52%，符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程之規定。會議由公司董事長茹關筠先生主持，公司部分董事、監事及高管人員出席了會議，國浩律師集團杭州事務所律師劉志華先生列席了會議。

　　二、提案審議情況

　　(一)審議通過了《關于轉讓公司持有的紹興中國輕紡城時代房地產有限公司全部股權的提案》；

　　同意106，068，872股，占出席會議股份總數的100%；反對0股，占出席會議股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股份總數的0%。

　　同意公司將擁有的紹興中國輕紡城時代房地產有限公司的全部股權(70%)協議出售給金時代控股有限公司，出售價格以出售資產截止2003年12月31日的賬面凈額及評估值為作價依據，雙方協議確定成交價格，總計7，307.55萬元。

　　(二)審議通過了《關于轉讓公司持有的浙江墻煌建材有限公司全部股權的提案》；

　　在關聯股東回避表決的情況下，同意58，332，962股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的100%；反對0股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的0%；棄權0股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的0%。

　　同意公司將持有的浙江墻煌建材有限公司全部股權(75%)協議轉讓給浙江精工鋼結構建設集團有限公司，轉讓價格以轉讓資產截止2004年2月29日的賬面凈額及評估值為作價依據，雙方協議確定成交價格，總計4，821.96萬元。

　　(三)審議通過了《關于轉讓公司下屬紹興越隆紡織分公司部分資產的提案》；

　　在關聯股東回避表決的情況下，同意58，332，962股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的100%；反對0股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的0%；棄權0股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的0%。

　　同意公司將下屬紹興越隆紡織分公司部分資產協議轉讓給浙江精工鋼結構建設集團有限公司，轉讓價格以出售資產截止2004年2月29日的賬面凈額及評估值為作價依據，雙方協議確定成交價格，總計391.26萬元。

　　(四)審議通過了《關于調整2003年度股東大會〈關于受讓天匯房產公司股權的決議〉的提案》。

　　在關聯股東回避表決的情況下，同意58，332，962股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的100%；反對0股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的0%；棄權0股，占出席會議具有表決權的非關聯股東所持股份總數的0%。

　　同意將原公司收購浙江天匯房地產有限公司的股權，調整為由公司子公司浙江中輕控股集團有限公司收購，協議其他條款不變。

　　三、律師出具的法律意見

　　國浩律師集團杭州事務所律師劉志華現場見證，為本次股東大會出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效，股東大會的表決程序和本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、浙江中國輕紡城集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會決議；

　　2、國浩律師集團杭州事務所關于浙江中國輕紡城集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　浙江中國輕紡城集團股份有限公司

　　二零零四年八月三十一日上海證券報