上市公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：＊ST江紙

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　　股票代碼：600053

　　收購人名稱：南昌好又多實業有限公司

　　住所：南昌市站前西路121號

　　通訊地址：南昌市站前西路121號

　　聯系電話：0791-6407377

　　收購報告書簽署日期：2004年8月30日

　　收購人聲明

　　一、本報告書是根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？收購報告書》及相關的法律法規編制而成；

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的江西紙業股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制江西紙業股份有限公司的股份；

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次收購國有法人股是本公司通過司法拍賣的方式獲得，但尚需向國有資產監督管理部門備案，并取得中國證券監督管理委員會對有關事項的批準后方可實施；

　　五、本次收購的股份總數占＊ST江紙已發行股份總額的32.1%；

　　六、＊ST江紙2001年、2002年、2003年年度報告顯示已三年連續虧損，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上海證券交易所對該股票作出了自2004年5月19日起暫停上市的決定。如＊ST江紙2004年上半年仍不能實現盈利，該公司股票將被終止上市；

　　七、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　本收購報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定意義：

　　本公司/南昌好又多/收購人：指南昌好又多實業有限公司；

　　江紙集團/原第一大股東：指江西紙業集團有限公司；

　　上市公司/＊ST江紙：指江西紙業股份有限公司；

　　證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　上交所：指上海證券交易所；

　　元：指人民幣元。

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　本次收購人為南昌好又多實業有限公司，其基本情況如下：

　　收購人名稱：南昌好又多實業有限公司

　　注冊地址：南昌市站前西路121號

　　注冊資本：3500萬元

　　注冊號碼：3601001005849

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司 國有控股企業

　　經營范圍：實業投資；國內貿易。

　　設立日期：2004年3月12日

　　經營期限：20年

　　稅務登記證：國稅贛字360103756797371 地稅管字360103756797371

　　股東名稱：江西印刷集團公司、江西洪發萬家食品實業有限公司

　　通訊地址：南昌市站前西路121號

　　郵政編碼：330002

　　聯系電話：0791？6407377

　　傳 真：0791？6405864

　　二、收購人的相關產權及控制關系

　　本公司的股東為江西印刷集團公司、江西洪發萬家食品實業有限公司，其中：江西印刷集團公司以土地使用權出資3430萬元，持有本公司98%的股份；江西洪發萬家食品實業有限公司以貨幣出資70萬元，持有本公司2%的股份。

　　三、公司股東情況介紹

　　1、名稱：江西印刷集團公司

　　法定代表人：熊賢祥

　　注冊地址：南昌市站前西路121號

　　注冊資本：2190萬元

　　設立日期：1995年5月由原江西印刷公司改組成立

　　注冊號：3601001000642

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司 全民所有制

　　經營范圍：印刷、包裝、商標印制、出口本企業自產印刷品、包裝品、包裝用品、進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及容配件。

　　經營期限：長期

　　江西印刷集團公司的出資人是南昌市國有工業資產經營管理有限公司。

　　江西印刷集團公司下屬企業如下圖：

　　2、名稱：江西洪發萬家食品實業有限公司

　　法定代表人：熊賢祥

　　注冊地址：南昌市青云譜區三店西路17號

　　注冊資本：100萬元

　　設立日期：2003年12月23日

　　注冊號：3601002013737

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：罐頭食品生產、銷售、紙箱生產

　　經營期限：20年

　　股東名稱：熊賢祥、趙翔龍、熊毛毛、陳國棟、羅金娥、陳景保。

　　四、行政、刑事處罰或涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟及仲裁情況

　　本公司自設立以來，沒有受到任何行政處罰、刑事處罰，且未有與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、本公司董事、監事情況介紹

　　上述人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況

　　截止本報告之日，本公司沒有持有其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本公司在此次拍賣前，未持有＊ST江紙任何股份，本次收購后，本公司持有＊ST江紙國有法人股5170萬股，占總股本的32.1%，成為＊ST江紙的第一大股東。原第一大股東江西紙業集團有限公司所持股份拍賣后，股份由8131.3905萬股減至2961.3905萬股。本次收購完成后，本公司對其他＊ST江紙股東表決權的行使，不會產生任何直接影響。

　　本公司本次通過拍賣取得股權前，＊ST江紙的前十名股東持股情況：

　　本公司本次通過拍賣取得股權后，＊ST江紙的前十名股東持股情況：

　　二、本次股份拍賣情況

　　＊ST江紙原第一大股東江西紙業集團有限公司因兼并江西撫州造紙廠，承繼了江西撫州造紙廠22，038萬元債務，于2000年與中國信達資產管理公司福州辦事處簽訂了《債權債務轉移協議》。后因江西紙業集團有限公司逐步喪失對上述債務的償還能力，中國信達資產管理公司福州辦事處2001年7月30日向福建省高級人民法院提起訴訟，并對江西紙業集團有限公司所持有的＊ST江紙5170萬股國有法人股進行訴前保全。

　　由于江紙集團未能履行福建高級人民法院的判決，中國信達資產管理公司福州辦事處申請強制執行。福建省高級人民法院下達了［2002］閩法執申字第69-25號裁定書，并委托上海國際商品拍賣有限公司分別于2003年12月17日和2003年12月30日安排了兩次拍賣，但均未成交。2004年3月5日上海國際商品拍賣有限公司在《上海證券報》公告了＊ST江紙5，170萬股國有法人股第三次拍賣事宜，并于3月15日對外公開拍賣。2004年3月15日＊ST江紙5170萬股國有法人股第三次公開拍賣，本公司以每股0.304元，總價1571.68萬元競買取得上述拍賣股份。上海國際商品拍賣有限公司對此出具了拍賣成交確認書，福建省高級人民法院向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出了協助執行通知書。

　　三、本次收購尚需備案

　　本次收購國有法人股是本公司通過司法拍賣的方式獲得，但尚需向國有資產監督管理部門備案，并取得中國證券監督管理委員會對有關事項的批準后方可實施。

　　四、收購人持有、控制的上市公司股份是否存在權利限制

　　本次收購的＊ST江紙28%的國有法人股是通過司法拍賣的方式獲得，本次收購完成后，收購人持有、控制的股份不存在被質押、凍結等任何權利限制。

　　南昌好又多實業有限公司

　　2004年8月30日

　　收購人的法定代表人聲明

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　南昌好又多實業有限公司

　　法定代表人：熊賢祥

　　二OO四年八月三十日

　　江西紙業股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：＊ST江紙

　　股票代碼：600053

　　信息披露義務人名稱：江西紙業集團有限公司

　　住所：南昌市董家窯112號

　　通訊地址：南昌市董家窯112號

　　聯系電話：0791？8636612

　　股份變動性質：減少

　　持股變動報告書簽署日期：2004年8月30日

　　特別提示

　　一、江西紙業集團有限公司(以下簡稱江紙集團)依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？上市公司股東持股變動報告書》(以下簡稱《準則15號》)及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》和《準則15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的＊ST江紙股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制＊ST江紙的股份。

　　四、本次持股變動涉及上市公司國有股權轉讓，尚需向國有資產監督管理部門備案，并取得中國證券監督管理委員會對有關事項的批準后方可實施。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　在本收購報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定意義：

　　競買方、南昌好又多：指南昌好又多實業有限公司；

　　轉讓方、江紙集團：指江西紙業集團有限公司；

　　＊ST江紙、上市公司：指江西紙業股份有限公司；

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　上交所：指上海證券交易所；

　　本報告、本報告書：指江西紙業股份有限公司股東持股變動報告書；

　　本次股權轉讓、本次拍賣：指南昌好又多拍賣受讓江紙集團所持＊ST江紙5170萬股國有法人股的行為。

　　元：指人民幣元。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名稱：江西紙業集團有限公司

　　注冊地：南昌市董家窯112號

　　注冊資本：2億元人民幣

　　注冊號碼：3601001001841

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：紙及紙制品、造紙機械、器材及配件制造等

　　設立日期：1997年10月10日

　　經營期限：長期

　　稅務登記證：360101158321568

　　股東名稱：南昌市國有工業資產經營管理有限公司

　　通訊地址：南昌市董家窯112號

　　聯系電話：0791-8636612

　　二、信息披露義務人相關的產權及控制關系

　　江西紙業集團有限公司是國有獨資企業，其實際控制人為南昌市國有工業資產經營管理有限公司。

　　三、江紙集團違法違規以及涉及重大經濟糾紛情況

　　除本持股變動報告書披露的信息外，江紙集團在最近5年內沒有受到過其他任何行政處罰、刑事處罰。

　　截止到本報告書提交之日，江紙集團涉及的重大經濟糾紛案件有：

　　1、因兼并江西撫州造紙廠而發生的債務轉移糾紛，中國信達資產管理公司福州辦事處向福建省高級人民法院起訴，訴訟金額21，578萬元。福建省高級人民法院已作出判決和執行裁定，江紙集團所持＊ST江紙5170萬股國有法人股，于2004年3月15日經司法拍賣轉讓給南昌好又多實業有限公司。

　　2、因兼并江西撫州造紙廠的債務轉移糾紛，中國建設銀行撫州市分行向江西省高級人民法院起訴，訴訟金額5，050萬元。江西省高級人民法院已作出判決和執行裁定。

　　3、因為江紙集團為撫州板紙有限公司擔保，上海泰陽實業有限公司向上海市第二中級人民法院起訴，訴訟金額2，000萬元，上海市第二中級人民法院作出判決，判令江紙集團承擔被訴金額1/3的擔保責任，并凍結所持＊ST江紙國有法人股515萬股。

　　4、南昌市商業銀行中山支行與江紙集團借款糾紛一案，已向南昌市中級人民法院起訴，訴訟金額4，030萬元，南昌市中級人民法院已作出判決和執行裁定，凍結所持＊ST江紙國有法人股1，245萬股。

　　5、廣東南海華光裝飾板材有限公司訴江紙集團借款糾紛一案，已由南昌市中級人民法院受理，訴訟金額7，000萬元，凍結江紙集團所持＊ST江紙國有法人股1201.3905萬股。南昌市中級人民法院尚未作出一審判決。

　　四、信息披露義務人董事、監事、高管人員情況

　　前述人員在最近五年之內未受到過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、江紙集團持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署日，除持有＊ST江紙股份外，江紙集團未持有、控制其他上市公司股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持股情況

　　在本次持股變動之前，江紙集團持有＊ST江紙國有法人股8131.3905萬股，占＊ST江紙總股本的50.48%，為＊ST江紙的第一大股東，但未持其他性質非流通股和流通股。

　　本次持股變動之后，江紙集團持有＊ST江紙國有法人股2961.3905萬股，占＊ST江紙總股本18.4%，為第二大股東。

　　二、關于此次轉讓的拍賣事宜

　　本次持股變動性質為國有法人股拍賣轉讓。

　　江紙集團因兼并江西撫州造紙廠，承接了江西撫州造紙廠22，038萬元債務，于2000年與中國信達資產管理公司福州辦事處簽訂了《債權債務轉移協議》。后因江紙集團逐步喪失對上述債務的履行能力，中國信達資產管理公司福州辦事處2001年7月30日向福建省高級人民法院提起訴訟，并對江紙集團所持有的＊ST江紙5170萬股國有法人股進行訴前保全。

　　由于江紙集團未履行福建高級人民法院的判決，中國信達資產管理公司福州辦事處申請強制執行。福建省高級人民法院下達了［2002］閩法執申字第69-25號裁定書，并委托上海國際商品拍賣有限公司分別于2003年12月17日和2003年12月30日安排了兩次拍賣，均未成交。2004年3月日上海國際商品拍賣有限公司在《上海證券報》公告了＊ST江紙5170萬股國有法人股第三次拍賣事宜，并于3月15日對外公開拍賣。在此次專場拍賣會上南昌好又多以每股0.304元，

　　總價1571.68萬元競買取得上述拍賣股份。拍賣成交后，＊ST江紙即于2004年3月16日發布了《國有法人股股權拍賣的提示性公告》。上海國際商品拍賣有限公司對此出具了拍賣成交確認書，福建省高級人民法院對中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出了協助執行通知書，2004年3月25日辦理完股權過戶。

　　三、江紙集團占用＊ST江紙資金情況

　　截止到2003年12月31日，江紙集團占用＊ST江紙資金99，345萬元，＊ST江紙還為江紙集團擔保5165萬元。江紙集團在本次收購之前已經承諾，將用現有的存量資產，逐步歸還所占用的資金。同時，積極與有關債權人協商，盡最大努力化解＊ST江紙為江紙集團擔保的或有債務風險。

　　四、尚需有關部門批準

　　本次持股變動的受讓方南昌好又多屬國有控股公司，轉讓后，股權性質不變。由于涉及上市公司國有股權轉讓，尚需向國有資產監督管理部門備案，并取得中國證券監督管理委員會對有關事項的批準后方可實施。

　　第四節 前六個月買賣＊ST江紙掛牌交易股份的情況

　　截止到本報告書提交之日的前六個月內，江紙集團未買賣＊ST江紙掛牌交易的股份。

　　第五節 其他重大事項

　　信息披露義務人無其他應披露而未披露的重大事項。

　　第六節 備查文件

　　1、江西紙業集團有限公司營業執照

　　2、福建省高級人民法院民事裁定書(［2001］閩經初字第33號)；

　　3、福建省高級人民法院民事判決書(［2001］閩經初字第33號)；

　　4、福建省高級人民法院民事裁定書(［2002］閩法執申字第69-4號)；

　　5、福建省高級人民法院協助執行通知書(［2002］閩法執申字第69-26號)；

　　6、上海國際商品拍賣有限公司拍賣公告；

　　7、上海國際商品拍賣有限公司成交確認書；

　　8、中國結算上海分公司股權司法凍結及司法劃轉通知。

　　法定代表人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　江西紙業集團有限公司

　　法定代表人(簽字)：戴圣光

　　簽注日期：2004年8月30日

　　證券代碼：600053 股票簡稱：＊ST江紙 編號：臨2004-046

　　江西紙業股份有限公司董事會

　　關于南昌好又多實業有限公司

　　收購事宜致全體股東報告書

　　公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　公司地址：南昌市董家窯112號

　　簽署日期：二00四年八月三十日

　　上市公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　地 址：南昌市董家窯112號

　　聯 系 人：錢志峰、孫 軍

　　聯 系 電 話：0791？8624842

　　收購人 名 稱：南昌好又多實業有限公司

　　地 址：南昌市站前西路121號

　　聯 系 電 話：0791-6407377

　　報告書簽署日期：二00四年八月三十日

　　董事會聲明

　　一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避；

　　四、南昌好又多實業有限公司于2004年3月15日經司法拍賣程序獲得江西紙業集團有限公司持有的本公司國有法人股5170萬股，根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》規定，收購人已于2004年3月25日在中國證券登記結算公司上海分公司辦理了過戶手續；

　　五、本文中援引的《收購報告書》原文內容，已通過收購人的書面同意。

　　第一節 釋 義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　1、中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　2、上交所：指上海證券交易所；

　　3、本公司、＊ST江紙：指在上海證券交易所上市的江西紙業股份有限公司，證券代碼600053；

　　4、收購方、南昌好又多：指南昌好又多實業有限公司；

　　5、江紙集團、原大股東：指江西紙業集團有限公司；

　　6、本次收購：指南昌好又多實業有限公司收購江西紙業集團有限公司所持＊ST江紙5170萬股股權的行為；

　　7、元、萬元：指人民幣元、萬元。

　　第二節 本公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　(一)本公司名稱、股票上市地、簡稱、股票代碼

　　公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　公司股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：＊ST江紙

　　股票代碼：600053

　　(二)本公司注冊地、主要辦公地點、聯系人、通訊方式

　　公司注冊地址：南昌市董家窯112號

　　公司辦公地址：南昌市董家窯112號

　　聯系人：錢志峰、孫 軍

　　聯系電話：0791-8624842

　　傳真：0791-8624842

　　(三)本公司主營業務、近三年的發展情況及近三年主要會計數據和財務指標

　　1、公司主營業務：本公司屬造紙行業，主要從事新聞紙生產經營。

　　2、近三年發展狀況：本公司在近三年經營業績逐年下降，已連續三年虧損。主要是由于大股東占用公司巨額資金，造成公司資金緊張和財務狀況惡化，加之國內新聞紙市場競爭激烈，致使主營業務收和主營業務利潤逐年減少，特別是近三年來計提壞帳準備增加，導致本公司2001年、2002年、2003年連續虧損，上海證券交易所對公司股票作出了自2004年5月19日起暫停上市的決定，面臨終止上市的風險。

　　3、本公司近三年的主要會計數據和財務指標(單位：元)

　　上述主要會計數據和財務指標均摘自本公司年度報告。公司近三年的年度報告分別于2004年4月29日、2003年4月29日、2002年4月27日刊登于《上海證券報》。

　　(四)本次收購發生前，本公司資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比未發生重大變化。

　　二、本公司股本的相關情況

　　(一)本公司已發行股本總額、股本結構

　　(二)收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截止本次拍賣前，收購方沒有持有、控制公司的股份。本次收購完成后，南昌好又多持有本公司股份5170萬股，占本公司總股本的32.1%，成為本公司第一大股東。

　　(三)截止到2004年2月27日本公司前十名股東及其持股情況

　　(四)本公司持有、控制收購方股份情況

　　截止本報告書簽署日，本公司、本公司的主要股東及其他與本公司有關的關聯人均未持有、控制江中集團的股份。

　　三、本公司在本次收購發生前募集資金使用情況

　　本公司在本次收購發生前沒有募集資金使用情況。

　　第三節 利益沖突

　　一、本公司及董事、監事、高級管理人員與收購方的關聯關系情況

　　本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購方南昌好又多無任何資產關系，沒有在收購方公司擔任何職務。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員在《收購報告書摘要》公告之日未持有收購方股份，在過去六個月內也不存在交易情況；上述人員及其家屬無其他在收購方及其關聯企業任職情況。

　　三、公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突

　　截止本報告披露日尚未接到收購方以書面形式提請召開股東大會調整本公司原董事會組成人員及公司高管人員的提案。因此本公司不存在對擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《收購報告書摘要》公告之日持有本公司股份情況如下：

　　除本公司監事羅文自1997年4月以來持有5070股內部職工股外，本公司董事、監事、高級管理人員及直系親屬不存在買賣及持有本公司股票的情況。

　　五、其他相關信息

　　1、本公司的董事沒有從本次收購中獲得任何利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的約定情況；

　　2、本公司的董事不存在與其他任何人訂立取決于收購結果的合同或者安排；

　　3、本公司的董事在江中集團訂立的重大合同中未擁有重大個人利益；

　　4、本公司董事及其關聯方與收購方及其董事、監事、高級管理人員之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節 董事建議或聲明

　　一、本公司對收購方的調查

　　公司董事會已對收購方的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。

　　(一)資信情況

　　南昌好又多實業有限公司于2004年3月12日設立，注冊資金3500萬元，股東為江西印刷集團公司、江西洪發萬家食品實業有限公司，其中：江西印刷集團公司以土地使用權出資3430萬元，持有98%的股份，江西洪發萬家以貨幣出資70萬元，持有2%的股份。企業類型為有限責任公司，經營范圍包括實業投資、國內貿易。

　　(二)收購方的收購意圖

　　收購方希望通過本次收購＊ST江紙的股份后，積極爭取當地政府的支持，為＊ST江紙引入有實力和意向的戰略投資者，對＊ST江紙進行債務重組和業務重組，力爭使上市公司在2004年中期實現盈利，扭轉＊ST江紙的瀕臨退市的局面。

　　(三)收購方的后續計劃

　　南昌好又多已于2004年3月25日在中國證券登記結算公司上海分公司辦理完股權過戶手續，成為＊ST江紙的第一大股東。

　　收購方表示，其目前尚需對＊ST江紙的持續經營狀況和財務狀況進行深入的了解，除計劃為＊ST江紙引入有實力和意向的戰略投資者外，暫未形成完整的重組＊ST江紙的方案。

　　二、原控股股東占用公司資金情況

　　本公司原大股東江西紙業集團有限公司成立于1997年10月10日。企業性質為有限責任公司(國有獨資)，注冊資金20000萬元，法定代表人戴圣光，經營范圍為紙及紙制品、造紙機械、器材及配件制造等。截止到2003年12月31日，本公司原大股東存在對本公司未清償的負債99，345萬元，本公司還存在為原大股東擔保形成連帶清償責任或有負債5165萬元。

　　江紙集團近幾年來主營業務極度萎縮，無其他穩定的經營性收入，已陷入資不抵債的困境，所持有本公司的2961.965萬股國有法人股全部被司法凍結，短期內無法用股權轉讓或資產變現所得資金抵償本公司全部債務。

　　為此，本公司董事會將把盡快解決大股東占用資金問題列為后續工作的關鍵環節，全力敦促大股東盡快歸還占用本公司的資金，改善目前的財務狀況，保持持續經營能力。

　　三、本次收購對本公司的影響分析

　　本公司已連續三年虧損，按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，上海證券交易所在2004年5月19日已經作出對本公司股票暫停上市的決定。如公司2004年半年度報告顯示繼續虧損，公司股票將被終止上市。基于以上原因及目前公司的經營狀況，只有采取切實有效的債務重組和資產重組，改善目前的財務狀況，穩定主營業務，才可擺脫退市的命運。

　　南昌好又多的入主，可給本公司后續債務重組、資產重組、業務重整帶來新的希望，同時亦不排除退市的風險，敬請廣大投資者謹慎投資。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　本公司及關聯方在本次收購發生前24個月內，沒有對本次收購產生重大影響的下列事件發生：

　　1、訂立的重大合同；

　　2、進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第六節 其他

　　截止本報告簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；亦不存在中國證監會或者上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查。

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽字：宗偉民 羅奉英 鄧作龍 黃開忠 喻學輝

　　簽署日期：二OO四年八月三十日

　　第七節 備查文件

　　1、江西紙業股份有限公司的公司章程；

　　2、《收購報告書摘要》；

　　3、福建省高級人民法院民事判決書；

　　4、福建省高級人民法院民事裁定書(［2002］閩法執申字第69-25號)；

　　5、福建省高級人民法院協助執行通知書(［2002］閩法執申字第69-26號)；

　　6、上海國際商品拍賣有限公司拍賣公告；

　　7、上海國際商品拍賣有限公司成交確認書。

　　上述資料及備查文件將備置于以下地點：

　　江西紙業股份有限公司

　　地址：南昌市董家窯112號

　　聯系電話：0791-8624842

　　聯系人：錢志峰、孫 軍

　　江西紙業股份有限公司

　　上市公司收購報告書摘要

　　上市公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：＊ST江紙

　　股票代碼：600053

　　收購人名稱：江西江中制藥(集團)有限責任公司

　　住所：江西省南昌市福州路347號

　　通訊地址：江西省南昌市福州路347號

　　聯系電話：0791-8520021

　　收購報告書簽署日期：2004年8月31日

　　收購人聲明

　　一、本報告書是根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？收購報告書》及相關的法律法規編制而成；

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的江西紙業股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制江西紙業股份有限公司的股份；

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、根據現行法律法規的規定，本次收購涉及上市公司國有股權轉讓，須經國務院國有資產管理委員會批準后方可進行。另外，本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會的無異議確認；

　　五、本次收購的股份總數占＊ST江紙已發行股份總額的28%；

　　六、＊ST江紙2001年、2002年、2003年年度報告顯示已三年連續虧損，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上海證券交易所對該股票作出了自2004年5月19日起暫停上市的決定。如＊ST江紙2004年上半年仍不能實現盈利，該公司股票將被終止上市；

　　七、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　南昌好又多：指南昌好又多實業有限公司；

　　＊ST江紙：指江西紙業股份有限公司；

　　江紙集團：江西紙業集團有限公司；

　　江中集團：指江西江中制藥(集團)有限責任公司；

　　本次收購：指江中集團通過協議方式收購南昌好又多實業有限公司持有的28%＊ST江紙股權的行為；

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　元：指人民幣元。

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　本次收購人為江西江中制藥(集團)有限責任公司，其基本情況如下：

　　名稱：江西江中制藥(集團)有限責任公司

　　注冊地：江西省南昌市

　　注冊資本：人民幣2億元

　　注冊號碼：3600001131510

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司 國有企業

　　經營范圍：對醫藥及其他行業的投資及控股管理。(以上項目國家有專項規定的除外)

　　經營期限：長期

　　稅務登記證：國稅贛字360101705507602，地稅直字360102705507602

　　股東名稱：江西中醫學院、江西江中包裝印刷廠

　　地址： 江西省南昌市福州路347號

　　二、收購人相關的產權及控制關系

　　江中集團的股東為江西中醫學院和江西江中包裝印刷廠，其中江西中醫學院持有江中集團99%的股權，江西江中包裝印刷廠持有江中集團1%的股權。江西中醫學院是江中集團的實際控制人。江西中醫學院創建于1959年5月，是一所江西省教委、江西省衛生廳直轄的普通高校。

　　江中集團所控制的企業中已有一家上市公司：江西江中藥業股份有限公司，證券簡稱江中藥業(代碼600750)。江中集團及其控股子公司的股權關系結構圖如下：

　　三、收購人最近五年之內受過的行政處罰情況

　　江中集團在最近五年之內，沒有受過與證券市場明顯有關的行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　江中集團董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)的基本情況如下：

　　上述人員最近五年之內未曾受過與證券市場明顯有關的行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況

　　截至本收購報告書簽署日，江中集團持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的公司為江中藥業股份有限公司，其基本情況如下：

　　公司名稱：江中藥業股份有限公司

　　股票簡稱：江中藥業

　　股票代碼：600750

　　注冊地址：江西省南昌市火炬大道888號

　　法人代表：廖禮村

　　經營范圍：抗生素原料、化學制劑、化學藥制劑、中藥材、中成藥、原料藥的制造、加工、銷售。公司主導產品有復方草珊瑚含片、健胃消食片、亮嗓及博洛克等。

　　股東及股權結構：至2003年12月31日，江中藥業股東及股權結構如下表：

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　本次收購完成前，江中集團沒有持有＊ST江紙的任何股份。本次收購完成前后，江中集團持有＊ST江紙的情況如下：

　　單位：萬股

　　本次收購不會對＊ST江紙其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、收購人及其關聯人持有＊ST江紙的情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人江中集團及其關聯法人未持有＊ST江紙流通股股份，亦未持有＊ST江紙其他非流通股股份。江中集團董事易敏之先生的配偶劉麗持有＊ST江紙流通股份81800股，除此之外，江中集團董事、高管人員及其直系親屬未持有＊ST江紙股份。

　　三、本次股份轉讓的協議

　　1、轉讓協議的主要內容

　　2004年8月31日，南昌好又多與江中集團簽署了《股權轉讓協議》，將其持有的占＊ST江紙總股本28%的＊ST江紙國有法人股份計4510.0萬股轉讓給江中集團，每股轉讓價格0.304元，股份轉讓價款總計1371.04萬元，轉讓價款全部以現金支付。轉讓完成后，該部分股權性質不變，南昌好又多持有＊ST江紙國有法人股股權的比例由32.1%變更為4.1%。

　　2、是否附加特殊條件與補充協議

　　根據《股權轉讓協議》的約定內容，協議雙方未就本次股份轉讓附加特殊條件和設定特別條款，未簽定補充協議，未就股權行使設定其他安排，亦未就本次股份轉讓完成后南昌好又多仍然持有的＊ST江紙4.1%國有法人股股權設定其他安排。

　　四、本次股份轉讓尚未獲得國務院國有資產管理委員會批準。

　　由于本次收購涉及上市公司國有法人股的轉讓，尚需獲得國務院國有資產管理委員會的批準后方可進行。另外，本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會的無異議確認。

　　五、收購人持有、控制的上市公司股份是否存在權利限制

　　截止本報告簽署日，本次南昌好又多轉讓給江中集團的＊ST江紙股份不存在任何權利方面的限制。

　　第四節 收購目的與后續計劃

　　一、本次收購的目的

　　江中集團正在積極實施產品多元化發展戰略，本次收購＊ST江紙后，將充分利用自身的管理優勢和資本實力，通過技術改造等手段恢復其新聞紙制造主業，不斷提升產品質量、擴大生產規模和市場份額。同時把＊ST江紙作為企業發展的操作平臺，優化產業結構，豐富＊ST江紙的產品品種，提高上市公司的持續盈利能力，最終實現江中集團的多元化發展戰略，為地方經濟發展做貢獻。

　　二、收購人繼續購買或者處置上市公司股份的計劃

　　江中集團目前尚沒有繼續購買＊ST江紙股份的計劃，也沒有處置本次收購完成后所持有的＊ST江紙股份的計劃。

　　三、收購完成后對上市公司主營業務的調整計劃

　　收購人完成本次收購后，將致力于恢復發展＊ST江紙原有的造紙業務，同時在適當的時候將其他具有良好發展前景的業務和資產引進上市公司，努力提升＊ST江紙的盈利能力。初步計劃由江西江中制藥(集團)有限責任公司注入其擁有的枸杞酒、葡萄酒及其它保健食品的生產、銷售資產和業務，該項業務目前的主導產品是具備健康、保健概念的杞濃酒。目前，注入的形式和規模還在籌劃之中，注入其他資產的預研工作也在進行之中。

　　四、有關上市公司的重大資產、負債等的重大決策

　　＊ST江紙于2004年6月16日召開了董事會會議，會議審議通過了《江西紙業股份有限公司以資抵債的議案》，2004年6月24日召開的2003年年度股東大會審議并通過。根據2004年6月23日本公司與中國工商銀行南昌市陽明路支行(甲方)、中國工商銀行南昌市贛江支行(乙方)、江西紙業集團有限公司(丁方)簽訂的《資產抵債協議》：＊ST江紙將以國家授權其經營并有合法處分權的資產(經評估后)包括房屋及建筑物90，041，764.18元，機器設備27，329，549.00元，工程物資13，754，981.88元，其他應收款？？？江紙集團709，954，380.86元，共計841，080，675.92元抵償甲、乙方債務人民幣84，234萬元(含美元貸款本息)。本次債務清償以及重組可以大大削減＊ST江紙的有息負債，極大地改善了＊ST江紙的債務負擔，有助于＊ST江紙重振經營業務。

　　江紙集團已于2004年6月25日委托江西江中制藥(集團)有限責任公司以貨幣資金代為歸還上述逾期貸款，江西江中制藥(集團)有限責任公司已于2004年6月29日代為歸還1.18億元，于2004年7月16日？？？8月2日代為歸還3.32億元。

　　本次收購完成后，收購人將本著有利于穩定發展、持續經營的原則，努力推動對＊ST江紙進一步實施債權債務重組計劃，解決原大股東巨額資金占用問題和巨額銀行債務問題。對于＊ST江紙現存的部分發展前景不佳、盈利能力較差或虧損的資產和相關負債進行適當的重組，有效改善＊ST江紙的資產質量、優化財務結構。在保障持續穩健經營的前提下，將根據實際情況盡快提出切實有效的重組計劃和實施方案。屆時，江中集團將按照相關規定，及時、完整的進行信息披露。

　　五、江中集團擬提議將董事會人數增至9人，其中獨立董事增加一名，擬推薦鐘虹光、萬素娟出任＊ST江紙董事。

　　六、有關收購獲批后，江中集團計劃對＊ST江紙公司章程進行部分必要的修改，如股東名稱、持股比例、股份性質、董事會人數設置、經營范圍等。

　　七、江中集團未與其他股東、股份控制人就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。

　　收購人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告摘要不存在虛假記載、誤導性陳述以及重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　江西江中制藥(集團)有限責任公司

　　法定代表人：鐘虹光

　　簽署日期：二○○四年八月三十一日

　　江西紙業股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：＊ST江紙

　　股票代碼：600053

　　信息披露義務人名稱：南昌好又多實業有限公司

　　住所：南昌市站前西路121號

　　通訊地址：南昌市站前西路121號

　　聯系電話：0791-6407377

　　股份變動性質：減少

　　持股變動報告書簽署日期：2004年8月31日

　　特別提示

　　一、南昌好又多實業有限公司(以下簡稱南昌好又多)依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？上市公司股東持股變動報告書》(以下簡稱《準則15號》)及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》和《準則15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的＊ST江紙股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制＊ST江紙的股份。

　　四、本次持股變動涉及上市公司國有股權轉讓，尚需向國有資產監督管理部門備案，并取得中國證券監督管理委員會對有關事項的批準后方可實施。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　在本持股變動報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定意義：

　　受讓方、江中集團：指江西江中制藥(集團)有限責任公司；

　　本公司/南昌好又多/轉讓方：指南昌好又多實業有限公司；

　　江紙集團/原第一大股東：指江西紙業集團有限公司；

　　上市公司/＊ST江紙：指江西紙業股份有限公司；

　　證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　上證所：指上海證券交易所；

　　本報告、本報告書：指江西紙業股份有限公司股東持股變動報告書；

　　本次股權轉讓、本次收購：指江中集團受讓南昌好又多所持＊ST江紙4510萬股國有法人股的行為；

　　元：指人民幣元。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名稱：南昌好又多實業有限公司

　　注冊地：南昌市站前西路121號

　　注冊資本：3500萬元人民幣

　　注冊號碼：3601001005849

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：實業投資；國內貿易

　　設立日期：2004年3月12日

　　經營期限：20年

　　稅務登記證：國稅贛字360103756797371 地稅管字360103756797371

　　股東名稱：江西印刷集團公司、江西洪發萬家食品實業有限公司

　　通訊地址：南昌市站前西路121號

　　聯系電話：0791-6407377

　　二、信息披露義務人相關的產權及控制關系

　　本公司成立于2004年3月12日，股東為江西印刷集團公司、江西洪發萬家食品實業有限公司，其中：江西印刷集團公司以土地使用權出資3430萬元，持有本公司98%的股份；江西洪發萬家食品實業有限公司以貨幣出資70萬元，持有本公司2%的股份。

　　三、信息披露義務人董事情況

　　本公司設執行董事一人，情況如下表：

　　熊賢祥現在兼任江西印刷集團公司董事長，同時是江西洪發萬家食品實業有限公司的董事長。

　　四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署日，除持有＊ST江紙股份外，南昌好又多沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　五、南昌好又多其它情況

　　截止到本報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的信息外，南昌好又多自2004年3月12日注冊成立以來沒有受到過其他任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何重大經濟糾紛案件。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持股情況

　　在本次持股變動之前，南昌好又多持有＊ST江紙國有法人股5170萬股，占＊ST江紙總股本的32.1%，為＊ST江紙的第一大股東，所持有、控制的上市公司股份不存在任何權利限制。

　　本次持股變動之后，南昌好又多持有＊ST江紙國有法人股660萬股占＊ST江紙總股本的4.1%，為＊ST江紙的第三大股東。南昌好又多不存在未清償的對＊ST江紙的負債，不存在＊ST江紙為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的行為。

　　二、受讓方資信情況

　　本次持股變動的受讓方江中集團屬國有控股公司，轉讓后股權性質不變。江中集團業務規模較大，資信情況良好，受讓方憑借其資源優勢、經營理念和管理模式等方面的優勢，將有利于改善＊ST江紙的資產運營質量，使其保持持續經營能力和盈利能力。

　　三、本次股份轉讓的協議

　　2004年8月31日，南昌好又多與江中集團簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的占＊ST江紙總股本28%的＊ST江紙國有法人股份計4510.0萬股轉讓給江中集團，每股轉讓價格0.304元，股份轉讓價款總計1371.04萬元，轉讓價款全部以現金支付。轉讓完成后，該部分股權性質不變，南昌好又多持有＊ST江紙國有法人股股權的比例由32.1%變更為4.1%，江中集團持有＊ST江紙28%股份，成為第一大股東。

　　根據此次轉讓協議的約定內容，協議雙方未就本次股份轉讓附加特殊條件和設定特別條款，未簽定補充協議，未就股權行使設定其他安排，亦未就本次股份轉讓完成后南昌好又多仍然持有的＊ST江紙國家股股權設定其他安排。

　　本次股份轉讓尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會批準和中國證券監督管理委員會審核無異議確認。

　　四、中介機構意見

　　國浩律師集團(上海)事務所為本次收購出具了法律意見書，認為本次收購雙方均具備簽訂股份協議轉讓的合法主體資格，雙方在自愿基礎上，意思表示真實，所簽訂的《股權轉讓協議》符合法律、法規的規定。

　　第四節 前六個月買賣＊ST江紙掛牌交易股份的情況

　　在本報告書提交日之前六個月內，南昌好又多未買賣＊ST江紙掛牌交易的股份。

　　第五節 其他重大事項

　　信息披露義務人無其他應披露而未披露的重大事項。

　　第六節 備查文件

　　1、南昌好又多實業有限公司營業執照；

　　2、南昌好又多實業有限公司與江中集團簽定的《股份轉讓協議》；

　　3、國浩律師集團(上海)事務所出具的《法律意見書》。

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　南昌好又多實業有限公司

　　法定代表人(簽字)：熊賢祥

　　簽署日期：2004年8月31日

　　證券代碼：600053 股票簡稱：＊ST江紙 編號：臨2004-047

　　江西紙業股份有限公司

　　董事會關于江西江中制藥

　　(集團)有限責任公司收購

　　事宜致全體股東報告書

　　公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　公司地址：南昌市董家窯112號

　　簽署日期：二00四年8月31日

　　上市公司名稱：江西紙業股份有限公司

　　地 址：南昌市董家窯112號

　　聯 系 人：錢志峰、孫 軍

　　聯 系 電 話：0791？8624842

　　收購人 名 稱：江西江中制藥(集團)有限責任公司

　　地 址：南昌市福州路347號

　　聯 系 電 話：0791？8520021

　　報告書簽署日期：二00四年八月三十一日

　　董事會聲明

　　一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避；

　　四、江西江中制藥(集團)有限責任公司與南昌好又多實業有限公司于2004年8月31日簽訂了股權轉讓協議，受讓南昌好又多實業有限公司持有的本公司國有法人股4510萬股，根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的規定，本次收購為協議收購，非要約收購與管理層、員工收購范圍。

　　五、根據現行法律法規的規定，本次收購涉及上市公司國有股權轉讓，須經國務院國有資產管理委員會批準后方可進行。另外，本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會的無異議確認。

　　第一節 釋 義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　1、中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　2、上證所：指上海證券交易所；

　　3、本公司、＊ST江紙：指在上海證券交易所上市的江西紙業股份有限公司，證券代碼600053；

　　4、收購方、江中集團：指江西江中制藥(集團)有限責任公司；

　　5、轉讓方、南昌好又多：指南昌好又多實業有限公司；

　　6、江紙集團：指江西紙業集團有限公司；

　　7、本次收購：指江西江中制藥(集團)有限責任公司協議收購南昌好又多實業有限公司所持江西紙業股份有限公司28%股權的行為；

　　8、元、萬元：指人民幣元、萬元。

　　第二節 本公司基本情況

　　一、公司基本情況 (一)本公司名稱、股票上市地、簡稱、股票代碼 公司名稱：江西紙業股份有限公司公司股票上市地：上海證券交易所股票簡稱：＊ST江紙 股票代碼：600053 (二)本公司注冊地、主要辦公地點、聯系人、通訊方式公司注冊地址：南昌市董家窯112號公司辦公地址：南昌市董家窯112號 聯系人：錢志峰、孫 軍 聯系電話：0791-8624842傳真：0791-8624842(三)本公司主營業務、近三年的發展情況及近三年主要會計數據和財務指標1、公司主營業務：本公司屬造紙行業，主要從事新聞紙生產經營。2、近三年發展狀況：本公司在近三年經營業績逐年下降，已連續三年虧損。主要是由于大股東占用公司巨額資金，造成公司資金緊張和財務狀況惡化，加之國內新聞紙市場競爭激烈，致使主營業務收入和主營業務利潤逐年減少，特別是近三年來計提壞帳準備增加，導致本公司2001年、2002年、2003年連續虧損，上海證券交易所對公司股票作出了自2004年5月19日起暫停上市的決定，本公司面臨終止上市的風險。3、本公司近三年的主要會計數據和財務指標(單位：元)上述主要會計數據和財務指標均摘自本公司年度報告。公司近三年的年度報告分別于2004年4月29日、2003年4月29日、2002年4月27日刊登于《上海證券報》。(四)2004年6月24日召開的2003年年度股東大會審議并通過了《江西紙業股份有限公司以資抵債的議案》，由＊ST江紙以帳面價值12，510萬元的固定資產和對江紙集團經審計的帳面余額71，731萬元的其他應收款抵償所欠中國工商銀行南昌市陽明路支行和贛江支行合計84，241萬元長期債務及利息。除此之外，本次收購發生前，本公司資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比未發生重大變化。二、本公司股本的相關情況(一)本公司已發行股本總額、股本結構(二)收購人持有、控制上市公司股份的情況截止本次收購前，收購方沒有持有、控制本公司的股份。本次收購完成后，江中集團持有本公司股份4510萬股，占本公司總股本的28%，為本公司第一大股東。(三)截止到2004年4月28日收市本公司前十名股東及其持股情況(四)本公司持有、控制收購方股份情況截止本報告書簽署日，本公司、本公司的主要股東及其他與本公司有關的關聯人均未持有、控制江中集團的股份。三、本公司在本次收購發生前募集資金使用情況本公司在本次收購發生前沒有募集資金使用情況。 第三節利益沖突一、本公司及董事、監事、高級管理人員與收購方的關聯關系情況本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購方江中集團無任何資產關系，沒有在收購方公司擔任何職務。二、公司董事、監事、高級管理人員在《收購報告書摘要》公告之日未持有收購方股份，在過去六個月內也不存在交易情況；上述人員及其家屬無其他在收購方及其關聯企業任職情況。三、公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突收購方提議新的董事會增至9人，其中獨立董事增加一名，并推薦鐘虹光、萬素娟出任本公司董事。本公司尚不存在對擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似安排。四、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《收購報告書摘要》公告之日持有本公司股份情況如下：除本公司監事羅文自1997年4月以來持有5070股內部職工股外，本公司董事、監事、高級管理人員及直系親屬不存在買賣及持有本公司股票的情況。五、其他相關信息1、本公司的董事沒有從本次收購中獲得任何利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的約定情況；2、本公司的董事不存在與其他任何人訂立取決于收購結果的合同或者安排；3、本公司的董事在江中集團訂立的重大合同中未擁有重大個人利益；4、本公司董事及其關聯方與收購方及其董事、監事、高級管理人員之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。第四節 董事建議或聲明一、本公司對收購方的調查 公司董事會已對收購方的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。(一)資信情況江中集團成立于1998年6月26日，法定代表人鐘虹光，住所為南昌市福州路347號。江中集團注冊資本2億元，江西中醫學院持有其99%的股權，江西江中包裝印刷廠持有其1%的股權。主要經營范圍：對醫藥及其他行業的投資及控股管理(以上項目國家有專項規定的除外)。目前江中集團主要通過其控股子公司從事房地產開發、物業管理、釀酒、包裝材料以及技術開發等業務。截至2003年12月31日，江中集團總資產為154，439.90萬元，凈資產為30，135.42萬元；2003年實現主營業務收入為114，148.84萬元，主營業務利潤為61，350.81萬元，凈利潤為1，163.96萬元(已經江西田源會計師事務所有限責任公司審計)。(二)收購方的收購意圖通過本次收購＊ST江紙的股份，收購方將積極爭取當地政府的支持，組織和促進對＊ST江紙進行債務重組和資產重組，力爭在2004年中期實現盈利，盡快恢復主營業務，走上正軌，避免＊ST江紙的退市風險。(三)收購方的后續計劃本次收購完成后，江中集團將本著有利于穩定發展、持續經營的原則，努力推動對＊ST江紙實施債務重組計劃，有效解決原大股東巨額資金占用問題和巨額銀行債務問題促進造紙主營業務恢復，有效改善＊ST江紙的資產質量、優化財務結構。收購方同時計劃在適當的時候將其他具有良好發展前景的業務和資產引入上市公司，努力提升＊ST江紙的盈利能力。初步計劃由江西江中制藥(集團)有限責任公司注入其擁有的枸杞酒、葡萄酒及其它保健食品的生產、銷售資產和業務，該項業務目前的主導產品是具備健康、保健概念的杞濃酒。目前，注入的形式和規模還在籌劃之中，注入其他資產的預研工作也在進行之中，這項工作將在保障持續穩健經營的前提下，將根據實際情況盡快提出切實有效的重組計劃和實施方案。二、原控股股東占用公司資金情況(一)本公司原第一大股東南昌好又多實業有限公司于2004年3月12日設立，注冊資金3500萬元，其股東為江西印刷集團公司、江西洪發萬家食品有限公司，其中江西印刷集團公司以土地使用權出資3，430萬元，持有98%的股份，江西洪發萬家食品有限公司以貨幣出資70萬元，持有2%的股份，經營范圍包括：實業投資、國內貿易。截止到本報告簽署日，南昌好又多對本公司不存在未清償的債務，本公司也未為其擔保。(二)本公司第二大股東(原大股東)江西紙業集團有限公司成立于1997年10月10日。企業性質為有限責任公司(國有獨資)，注冊資金2億元，法定代表人戴圣光，經營范圍為紙及紙制品、造紙機械、器材及配件制造等。截止到2003年12月31日，本公司原大股東存在對本公司未清償的負債99，345萬元，同時本公司為原大股東擔保形成連帶清償責任的或有負債5，165萬元。江紙集團近幾年來主營業務極度萎縮，無其他穩定的經營性收入，已陷入資不抵債的困境。持有本公司的2961.3905萬股國有法人股全部被司法凍結，短期內無法用股權轉讓或資產變現所得資金抵償對本公司的全部債務。江紙集團在地方政府支持下，擬以現有的資產抵債或其他方式獲取收益，盡可能多地償還所占用本公司的資金。目前，在有關方面和江中集團的支持下，上述欠款問題已經開始得到解決。為此，本公司董事會將把盡快解決大股東占用資金問題列為后續工作的關鍵環節，全力敦促大股東盡快歸還占用本公司的資金，改善目前的財務狀況，保持持續經營能力。三、本次收購對本公司的影響分析本公司已連續三年虧損，按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，上海證券交易所已對公司股票作出暫停上市的決定。如公司2004年半年度報告顯示繼續虧損，公司股票將被終止上市。基于以上原因及目前公司的經營狀況，只有采取切實有效的債務重組和資產重組，改善目前的財務狀況，穩定主營業務，才可能擺脫退市的命運。江中集團的入主，可給本公司后續債務重組、資產重組、業務重整帶來新的希望，同時亦不排除退市的風險，敬請廣大投資者謹慎投資。第五節重大合同和交易事項2004年6月25日，江中集團與本公司原控股股東江西紙業集團有限公司簽訂《委托付款協議書》，就委托還款事宜達成協議。江紙集團委托江中集團歸還中國工商銀行江西省分行贛江支行和陽明支行貸款4.5億元，付款進度為6月份支付1.18億元，7月份支付3.32億元。除此之外，本公司及關聯方在本次收購發生前24個月內，沒有其他對本次收購產生重大影響的下列事件發生：1、訂立的重大合同；2、進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；4、正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。第六節其他截止本報告簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；亦不存在中國證監會或者上海證券交易所要求披露的其他信息。董事會聲明董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查。董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。董事簽字：宗偉民鄧作龍 羅奉英 黃開忠 喻學輝 簽署日期：二OO四年八月三十一日 備查文件1、江西紙業股份有限公司的公司章程；2、《收購報告書摘要》； 3、《股權轉讓協議》；4、江西紙業股份有限公司關于以部分資產抵償銀行債務的股東大會決議。上述資料及備查文件將備置于以下地點： 江西紙業股份有限公司地址：南昌市董家窯112號 聯系電話：0791-8624842聯系人：錢志峰、孫 軍上海證券報