本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　本次會(huì)議沒有否決或修改提案的情況。

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　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　楊凌秦豐農(nóng)業(yè)(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司(以下簡稱公司)2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年8月31日上午以通訊表決方式召開，出席會(huì)議的股東代表3人，代表股份2249萬股，占公司股份總數(shù)的17.46%，符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)聘請陜西法智律師事務(wù)所傅瑜、劉麗雅律師出席會(huì)議見證并出具了法律意見書。

　　二、提案審議情況

　　大會(huì)以記名投票表決方式審議通過了如下議案：

　　1、會(huì)議審議通過了關(guān)于董事孫軒瑞先生辭職的議案，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　2、會(huì)議審議通過了關(guān)于董事張凌鵬先生辭職的議案，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　3、會(huì)議審議通過了關(guān)于監(jiān)事賈軍戰(zhàn)先生辭職的議案，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　4、會(huì)議審議通過了關(guān)于監(jiān)事謝建國先生辭職的議案；其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　5、會(huì)議審議通過了關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事的議案，此議案采用累積投票制表決，出席本次大會(huì)的股東在本議案擁有的表決總票數(shù)為4498萬票，選舉劉曉亮先生為公司第二屆董事會(huì)董事，其中2249萬票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的票數(shù)占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　選舉張鵬飛先生為公司第二屆董事會(huì)董事，其中2249萬票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的票數(shù)占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　6、關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案，選舉孫軒瑞先生為公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　選舉劉宏智先生為第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　三、律師出具的法律意見

　　陜西法智律師事務(wù)所傅瑜、劉麗雅律師現(xiàn)場見證并出具法律意見書。見證律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序、與會(huì)股東的資格均符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。但本次大會(huì)屬臨時(shí)股東大會(huì)，涉及董事、監(jiān)事任免的議題不宜采取通訊表決方式，建議按照《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定另行決議。

　　根據(jù)見證律師意見，公司將另行召開股東大會(huì)審議上述董事、監(jiān)事任免的議案，請各位股東留意本公司關(guān)于召開股東大會(huì)的通知。

　　特此公告。

　　楊凌秦豐農(nóng)業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月31日

　　陜西法智律師事務(wù)所

　　關(guān)于楊凌秦豐農(nóng)業(yè)科技股份有限公司

　　2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書

　　致：楊凌秦豐農(nóng)業(yè)科技股份有限公司

　　陜西法智律師事務(wù)所接受楊凌秦豐農(nóng)業(yè)科技股份有限公司(下稱公司)的委托，指派傅瑜、劉麗雅律師出席公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)(下稱本次大會(huì))。根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》(下稱《規(guī)范意見》)及《公司章程》的規(guī)定，出具法律意見如下：

　　一、本次大會(huì)的召集、召開程序

　　1.公司已于2004年7月30日在《上海證券報(bào)》上刊登了關(guān)于召開2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的公告，載明了本次大會(huì)的會(huì)議召開時(shí)間、審議事項(xiàng)、出席對(duì)象、登記辦法等內(nèi)容。

　　2.本次大會(huì)于2004年8月31日以通訊表決方式召開。會(huì)議召開的時(shí)間及其它事項(xiàng)與前述通知披露的一致。

　　本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、與會(huì)股東資格的合法有效性

　　參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東有：楊凌現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、陜西省投資公司、陜西省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司，與會(huì)股東或股東代表共3名，代表股份2249萬股，占公司股份總數(shù)的17.46%。經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述與會(huì)股東的資格均合法、有效。

　　三、本次大會(huì)的表決程序

　　本次大會(huì)審議通過了如下決議：

　　1、會(huì)議審議通過了關(guān)于董事孫軒瑞先生辭職的議案，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　2、會(huì)議審議通過了關(guān)于董事張凌鵬先生辭職的議案，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　3、會(huì)議審議通過了關(guān)于監(jiān)事賈軍戰(zhàn)先生辭職的議案，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　4、會(huì)議審議通過了關(guān)于監(jiān)事謝建國先生辭職的議案；其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　5、會(huì)議審議通過了關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事的議案，此議案采用累積投票制表決，出席本次大會(huì)的股東在本議案擁有的表決總票數(shù)為4498萬票，選舉劉曉亮先生為公司第二屆董事會(huì)董事，其中2249萬票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的票數(shù)占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　選舉張鵬飛先生為公司第二屆董事會(huì)董事，其中2249萬票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的票數(shù)占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　6、關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案，選舉孫軒瑞先生為公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　選舉劉宏智先生為第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，其中2249萬股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意該項(xiàng)決議的股東所代表的股份占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　本所律師認(rèn)為，由于本次臨時(shí)股東大會(huì)議題涉及董事、監(jiān)事任免，根據(jù)《規(guī)范意見》第六條規(guī)定，不宜采用通訊表決方式。

　　四、結(jié)論性意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序、與會(huì)股東的資格均符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。但本次大會(huì)屬臨時(shí)股東大會(huì)，涉及董事、監(jiān)事任免的議題不宜采取通訊表決方式，建議按照《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定另行決議。

　　陜西法智律師事務(wù)所

　　律師： 傅瑜 劉麗雅

　　2004年8月31日上海證券報(bào)