國光瓷業(yè)(600286)資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　2004年8月29日，湖南國光瓷業(yè)(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司(以下簡稱：本 公司)與湖南鴻儀投資發(fā)展有限公司(以下簡稱：湖南鴻儀)在湖南長沙簽署《資產(chǎn)置換合同》，本公司以其他應(yīng)收款(以下簡稱：資產(chǎn)A)向湖南鴻儀置換其所持有的旺旺醫(yī)院30%的股權(quán)(以下簡稱：資產(chǎn)B)。資產(chǎn)A以本公司2004年8月20日帳面凈值7267.437萬元為準，作價7267.437；資產(chǎn)B參照天職孜信有限責(zé)任會計師事務(wù)所(以下簡稱：天職孜信)于2004年8月28日出具的天孜湘評報(2004)3-544號《資產(chǎn)評估報告》(以2004年3月31日為評估基準日)作價7244.709萬元進行置換，差價部分由不足一方以現(xiàn)金補足。因湖南鴻儀為本公司大股東上海鴻儀投資發(fā)展有限公司(以下簡稱：上海鴻儀)的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司于2004年8月29日召開第四屆董事會第十四次會議對本次關(guān)聯(lián)交易進行了審議，因公司董事會在審議本次資產(chǎn)置換事項時，如關(guān)聯(lián)董事回避表決，將導(dǎo)致董事不足法定人數(shù)，故關(guān)聯(lián)董事不回避表決并承諾表決時將以維護中小股東利益為已任，堅持公開、公平、公正的原則，會議以書面投票表決方式審議通過了本次交易。公司獨立董事溫瑞林先生、嚴杰先生出席了本次會議，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，均認為本次交易符合公司和股東的權(quán)益，關(guān)聯(lián)交易進行的方式和交易價格公允。

　　本次交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人應(yīng)放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　旺旺醫(yī)院其他股東均同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　(一)湖南鴻儀基本情況：

　　1、注冊資本：1.4億元

　　2、注冊地址：湖南長沙市雨花區(qū)城南東路附335號

　　3、法定代表人：侯 軍

　　4、經(jīng)營范圍：對旅游產(chǎn)業(yè)、實業(yè)、教育產(chǎn)業(yè)的投資；本公司投資企業(yè)的資產(chǎn)管理及其以上相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)；國家法律法規(guī)和政策允許的國內(nèi)貿(mào)易。

　　5、湖南鴻儀系1999年9月設(shè)立，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，其主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為自然人侯軍持有8，288.5萬股，占總股本的59.2%、許玲持有3，211.5萬股，占總股本的22.9%、徐丹持有1，500萬股，占總股本的10.7%、劉瓊持有1，000萬股，占總股本的7.2%。

　　6、湖南鴻儀與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均互相獨立。

　　7、湖南鴻儀在最近五年內(nèi)沒有受到過行政、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況：

　　本次交易標(biāo)的總計人民幣7267.437萬元。

　　(一)資產(chǎn)A：截止至2004年3月31日，本公司名下的其它應(yīng)收款帳面凈值7267.437萬元，作價人民幣7267.437萬元。

　　(二)資產(chǎn)B：旺旺醫(yī)院

　　1、注冊資本：2.3億元

　　2、注冊地址：長沙市芙蓉區(qū)人民東路

　　3、法定代表人：鄭俊達

　　4、經(jīng)營范圍：籌建綜合性醫(yī)院

　　該公司成立于2002年4月24日，是經(jīng)國家衛(wèi)生部和商務(wù)部審批的中外合資綜合性醫(yī)院，其主要股東及持股比例為旺旺控股有限公司持有70%的股權(quán)、湖南鴻儀持有30%的股權(quán)，其性質(zhì)為有限責(zé)任公司。經(jīng)具有證券從業(yè)資格的天職孜信出具的天孜湘評報(2004)3-544號《資產(chǎn)評估報告》，截止評估基準日2004年3月31日，旺旺醫(yī)院資產(chǎn)總額帳面值為14850.57萬元，評估值為25199.60萬元；負債總額為1050.57萬元，評估值為1050.57萬元；凈資產(chǎn)帳面值為13800.00萬元，評估值為24149.03萬元。增值10349.03萬元，增值率74.99%。本資產(chǎn)評估項目所采用的評估方法主要為重置成本法、市場比較法。根據(jù)天職孜信出具的天孜湘審(2004)2-12號《審計報告》，截止2003年12月31日，旺旺醫(yī)院資產(chǎn)總額為15122.99萬元，負債總額為1322.99萬元，凈資產(chǎn)為13800萬元。

　　(三)本次資產(chǎn)評估遵循國家及行業(yè)規(guī)定的公認的原則。其中獨立性原則、客觀性原則、科學(xué)性原則、專業(yè)性原則是遵循的工作原則。貢獻原則、替代原則、預(yù)期原則是評估工作中遵循的經(jīng)濟原則。繼續(xù)使用和公開市場是本次評估的假設(shè)前提。本公司應(yīng)收款項原值為7731.3160萬元，按企業(yè)財務(wù)制度計提5%壞賬準備后其賬面凈值為7267.437萬元。

　　(四)本次交易標(biāo)的沒有設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔(dān)保事項，不存在權(quán)屬或其它糾紛。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價政策：

　　1、簽署協(xié)議各方的法定名稱：

　　甲 方：湖南鴻儀投資發(fā)展有限公司

　　乙 方：湖南國光瓷業(yè)集團股份有限公司

　　2、交易標(biāo)的：本公司其他應(yīng)收款與旺旺醫(yī)院30%的股權(quán)。

　　3、交易金額：

　　(1)資產(chǎn)A以本公司2004年8月20日賬面值7267.437萬元為準，作價7267.437萬元。

　　(2)根據(jù)天職孜信于2004年8月28日出具的天孜湘評報(2004)3-544號《資產(chǎn)評估報告》，資產(chǎn)B作價7244.709萬元，差價部分由不足一方以現(xiàn)金補足。

　　4、簽署日期：2004年8月29日

　　5、協(xié)議生效日期：交易雙方簽字蓋章，并經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：

　　本次關(guān)聯(lián)交易基于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加強本公司競爭實力為目的進行的。本次資產(chǎn)置換符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和公司利益，公司置換出其他應(yīng)收款可以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力。

　　六、獨立董事意見：

　　本公司獨立董事經(jīng)對董事會議案、決議、決議公告等文件認真核驗后認為：此次資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)交易符合公司的利益，其關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范、真實、客觀，評估程序合法，結(jié)論合理，交易價格合理、公允，行為方式合法，董事會在表決本次關(guān)聯(lián)交易時的程序合法、規(guī)范，交易沒有損害公司及其他股東的權(quán)益，有利于增強公司的競爭實力，規(guī)范公司運作。

　　七、董事會意見

　　本公司董事會認為：本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，價格合理，充分維護了全體股東的利益。此次關(guān)聯(lián)交易有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少其他應(yīng)收款回收消耗的清理費用，防范產(chǎn)生壞帳的風(fēng)險，有利于公司長遠發(fā)展。

　　八、獨立財務(wù)顧問對本次關(guān)聯(lián)交易的意見

　　公司聘請的深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為此次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問。其出具的深南專審報字(2004)第ZA139號財務(wù)顧問報告認為：本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，對全體股東是公平合理的。

　　九、備查文件目錄

　　1、本公司第四屆董事會第十四次會議決議；

　　2、本公司第四屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　3、本公司與湖南鴻儀簽署的《資產(chǎn)置換合同》；

　　4、天職孜信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具天孜湘評報(2004)3-544號 《資產(chǎn)評估報告書》；

　　5、深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的深南專審報字(2004)第ZA139號《獨立財務(wù)顧問報告》；

　　6、獨立董事意見。

　　湖南國光瓷業(yè)集團股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二十九日

　　附件一：湖南旺旺醫(yī)院有限公司整體資產(chǎn)評估報告書摘要

　　湖南國光瓷業(yè)集團股份有限公司擬進行資產(chǎn)置換，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，需對湖南旺旺醫(yī)院有限公司的整體資產(chǎn)及相關(guān)負債進行評估，對該資產(chǎn)及負債在評估基準日所表現(xiàn)的市場價值作出公允反映，為湖南國光瓷業(yè)集團股份有限公司從事上述經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。為此，天職孜信會計師事務(wù)所接受湖南國光瓷業(yè)集團股份有限公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律和國家其他有關(guān)部門的法規(guī)與規(guī)定，本著獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，執(zhí)行必要的評估程序，按照公認的資產(chǎn)評估方法對湖南旺旺醫(yī)院有限公司申報的資產(chǎn)及負債進行了評估。

　　本資產(chǎn)評估項目所采用的評估方法主要為重置成本法、市場比較法。

　　在評估過程中，天職孜信會計師事務(wù)所對湖南旺旺醫(yī)院有限公司納入評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)及相關(guān)負債進行了詳細的清查，對其提供的法律性文件、會計記錄以及相關(guān)資料進行了驗證審核，對有關(guān)資產(chǎn)進行了實地查勘與核對，并取得了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明文件，進行了必要的市場調(diào)查和交易價格的比較，以及其他有必要實施的資產(chǎn)評估程序。

　　本次資產(chǎn)評估范圍及對象為湖南旺旺醫(yī)院有限公司所涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負債，總資產(chǎn)帳面值為14850.57萬元，其中流動資產(chǎn)帳面價值為5225.53萬元，固定資產(chǎn)帳面價值為2045.83萬元，無形資產(chǎn)帳面價值為7364.44萬元，其他資產(chǎn)帳面價值為214.77萬元；總負債的帳面值為1050.57萬元，其中流動負債帳面價值為1050.57萬元；凈資產(chǎn)的帳面值為13800.00萬元。

　　納入本次資產(chǎn)評估范圍的資產(chǎn)及負債與委托評估時確定的范圍一致。

　　根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：在評估基準日2004年3月31日資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的前提下，委估資產(chǎn)評估前賬面總資產(chǎn)為14850.57萬元，負債為1050.57萬元，凈資產(chǎn)為13800.00萬元；評估后的總資產(chǎn)為25199.60萬元，負債為1050.57 萬元，凈資產(chǎn)為 24149.03 萬元，增值 10349.03萬元，增值率74.99%。評估結(jié)論詳細情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細表。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　資產(chǎn)占有單位：湖南旺旺醫(yī)院有限公司 評估基準日2004年3月31日 金額單位：人民幣萬元

　　本報告書評估結(jié)論有效期限為一年，自評估基準日2004年3月31日至2005年3月30日。當(dāng)評估目的在評估基準日后的一年內(nèi)實現(xiàn)時，以評估結(jié)論作為交易價值參考依據(jù)，超過一年，需重新確定評估結(jié)論。

　　以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應(yīng)認真閱讀評估報告書全文。

　　法定代表人：陳永宏

　　中國?北京注冊資產(chǎn)評估師：馬國平

　　注冊資產(chǎn)評估師：陳新初

　　二○○四年八月二十四日

　　附件二：

　　審計報告

　　天孜湘審[2004]2？12號

　　湖南旺旺醫(yī)院有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的湖南旺旺醫(yī)院有限公司(以下簡稱旺旺醫(yī)院)2003年12月31日的資產(chǎn)負債表、開辦費用明細表、在建工程表。這些會計報表的編制是旺旺醫(yī)院管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了旺旺醫(yī)院2003年12月31日的財務(wù)狀況。

　　會計報表(見附表)

　　天職孜信會計師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計師：向秋玲

　　中國?北京 中國注冊會計師：王永松

　　2004年1月7日上海證券報