本公司從第一大股東烏魯木齊國有資產經營有限公司(下稱：國資公司)獲悉，國資公司于2004年8月26日與烏魯木齊金牛投資有限公司(下稱：金牛投資)簽定了國有股權轉讓協議，國資公司擬將所持的本公司21.31%的國家股(非流通股)計66，378，485股轉讓給金牛投資。上述股份轉讓行為已獲得烏魯木齊市人民政府的批準，尚需獲得新疆維吾爾自治區人民政府和國務院國有資產管理委員會批準，并經中國證券監督管理委員會對金牛投資的收購報告書出具無異議函后，金牛投資將成為本公司第一大股東。

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　　本公司董事會謹此提示投資者：本次股份轉讓行為尚待獲得新疆維吾爾自治區人民政府、國務院國有資產管理委員會批準，及中國證券監督管理委員會對本次收購報告書出具的無異議函。本公司將根據本次股權轉讓的進展情況及時履行披露義務。

　　備查文件：國資公司與金牛投資簽署的《股權轉讓協議書》

　　特此公告

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　2004年8月30日

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　信息披露義務人聲明

　　1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--上市公司股東持股變動報告書》等相關法律法規編制。

　　2、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　3、依據《證券法》、《上市公司持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司股東持股變動報告書》等法律法規的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、一致行動人所持有、控制的新疆友好(集團)股份公司股份。

　　4、截至本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股外，上述信息披露義務人沒有通過任何其它方式持有、控制新疆友好(集團)股份公司的股份。

　　5、本次股份減少系通過協議轉讓的方式進行，尚需中國證券監督管理委員會在法定異議期內未提出異議方能進行。

　　6、本次國有股權轉讓尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的審核批準后方能實施。

　　第一節 釋 義

　　本收購報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　本次信息披露義務人為國資公司，基本情況如下：

　　公司名稱：烏魯木齊國有資產經營有限公司

　　注冊地址：烏魯木齊市新華南路57號-9棟

　　注冊資本：116，263.8萬元

　　成立時間：1998年4月27日

　　法人代表：魏高成

　　營業執照注冊號：6501001103102

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有獨資

　　經營范圍：受烏魯木齊市人民政府委托對經營性國有資產進行經營。

　　截至2003年12月31日，公司總資產為2，371，164，382.40元，其中長期投資1，000，355，652.02元，凈資產為1，498，153，370.49元；2003年度實現主營業務收入419，344，243.89元，凈利潤46，890，639.22元。公司控參股企業有37家。

　　二、信息披露義務人董事基本情況

　　三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司的股份情況

　　信息披露義務人除持有友好集團的股權外，另外持有2家上市公司股權，分別為(1)新疆城建股份有限公司，持有84，671，360股(非流通股)，占總股本的52.74%，為第一大股東；(2)新疆天山毛紡織股份有限公司，持有30，777，048股(非流通股)，占總股本的8.47%，為第三大股東。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持股變動情況

　　國資公司是烏魯木齊市國有資產監督管理委員會授權的國有資本運營機構(國有獨資公司)，持有友好集團66，483，265股，占友好集團總股本的21.34%，為友好集團的第一大股東。其中持有未流通股66，378，485股，占總股本的21.31%；流通股104，780股，占總股本的0.03%。

　　國資公司于2004年8月26日與金牛投資簽訂《股權轉讓協議書》，將持有的友好集團國有股66，378，485股轉讓給金牛投資，本次股權轉讓完成后，國資公司除持有友好集團104，780股流通股外，不再以任何其它形式持有友好集團的股權。

　　二、本次股權轉讓協議

　　受讓方：烏魯木齊金牛投資有限公司

　　出讓方：烏魯木齊國有資產經營有限公司

　　轉讓數量：66，378，485股

　　轉讓股權的比例：轉讓股權占友好集團總股本的21.31

　　% 股權性質：本次股權轉讓的股權性質為國家股，股權轉讓之后將變更為社會法人股。

　　轉讓價格：協議轉讓價格是在友好集團2003年12月31日經審計的每股凈資產值2.44元的基礎上，參考友好集團2004年6月30日2.50元的每股凈資產值，協議定價為每股3.92元，轉讓總價款為26，000萬元。

　　付款方式：轉讓價款全部以現金方式支付。股權轉讓協議書簽署日，金牛投資在向國資公司支付壹億伍仟萬元(￥15，000萬元)；報經新疆維吾爾自治區人民政府有關部門批準之日起5日內向國資公司支付伍仟萬元(￥5，000萬元)，報經國務院國資委批準之日起5日內，向國資公司付清余款陸仟萬元(￥6，000萬元)。

　　協議生效條件：協議經雙方蓋章及法定代表人(或代理人)簽字后生效。本次股權轉讓過戶登記事宜，需經新疆維吾爾自治區國有資產管理中心、新疆維吾爾自治區人民政府、國務院國資委等分別審核同意后方能實施。

　　協議簽訂時間：2004年8月26日。

　　三、信息披露義務人應披露的基本情況

　　1、本次股權轉讓實施后，國資公司除持有友好集團104，780股流通股外，不再以任何其它形式持有友好集團的股權。

　　2、本次股權轉讓實施后，友好集團的第一大股東將發生變更，友好集團控制權將轉移至受讓方。在本次轉讓控制權前，國資公司已對受讓方的主體資格、資信情況、受讓意圖進行了合理調查和了解。經調查，金牛投資成立于2003年7月22日，法定代表人馮立社，營業執照注冊號碼為6500002320732號，國稅稅務登記證號碼為國稅字650104751669354號，經營范圍為農牧業、畜牧業的投資，企業投資咨詢，畜產品銷售，房屋租賃。2004年6月30日經審計的總資產為1，247，422，789.58元，凈資產為614，292，877.69元。

　　3、國資公司與本次股權轉讓受讓人之間不存在關聯關系，除本次股權轉讓中應收的股權轉讓款外不存在其它利益往來。

　　4、截至本報告簽署日，國資公司不存在對友好集團有未清償的負債，未有友好集團為國資公司的負債提供擔保情形。

　　5、國資公司持有并擬轉讓的友好集團國有股權不存在任何權利限制，不存在股權被質押、凍結情形。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告前6個月，國資公司及公司高管人員無買賣友好集團流通股的行為。

　　第五節 其它重大事項

　　國資公司無其它應披露而未披露的重大事項。

　　第六節 備查文件

　　1、國資公司工商營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證；

　　2、國資公司與金牛投資簽署的《股權轉讓協議書

　　烏魯木齊國有資產經營有限公司

　　2004年8月26日

　　信息披露義務人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法人代表(授權代表)： 魏高成

　　烏魯木齊國有資產經營有限公司

　　2004年8月26日

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　收購人聲明

　　一、收購人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人所持有、控制的新疆友好(集團)股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其它方式持有、控制新疆友好(集團)股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、根據現行法律法規的規定，本次收購涉及國家股股權轉讓，須經各級國有資產管理部門批準后方可進行。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或說明。

　　第一節 釋 義

　　本收購報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　(一)金牛投資

　　公司名稱：烏魯木齊金牛投資有限公司

　　注冊地址：烏魯木齊經濟技術開發區中亞大道(10號小區)

　　注冊資本：60，268萬元

　　成立時間：2003年7月22日

　　營業執照注冊號：6500002320732

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：民營

　　經營范圍：農牧業、畜牧業的投資。企業投資咨詢。畜產品銷售。房屋租賃。

　　經營期限：無期限

　　國稅稅務登記證號碼：國稅字650104751669354號

　　地稅稅務登記證號碼：地稅字650104751669354號

　　法定代表人：馮立社

　　股東名稱：馮立社、馮暉、新疆新發投資擔保(集團)有限公司、北京新農金牧科技開發有限公司

　　通訊方式：0991- 3755222

　　郵 編：830026

　　歷史沿革：烏魯木齊金牛投資有限公司成立于2003年7月22日，成立時注冊資本為3，500萬元，此后經過增資，到2004年6月30日，公司注冊資本為60，268萬元，法定代表人馮立社。金牛投資主要投資與經營領域包括牛品種改良有關的新技術開發與應用、奶牛養殖、乳品加工，草業開發、菌肥生產、生物技術開發等。2004年6月30日，公司經審計的總資產為1，247，422，789.58元，凈資產為614，292，877.69元。

　　(二)金牛投資股權結構

　　1.金牛投資股權結構及股東簡介

　　截至目前為止，金牛投資有4名股東，各股東持股情況如下：

　　金牛投資4名股東中，馮立社、馮暉為自然人股東， 兩人為堂兄弟關系。

　　主要股東簡介：

　　(1)馮立社：男，1958年11月出生，漢族，工商管理研究生學歷，高級經濟師，住址：烏魯木齊市阿勒泰路1號平192號，身份證號：650103581107321�，F為金牛投資董事長。1982年?1994年，就職于新疆第一汽車廠，曾任該企業子女學校教師、勤工儉學辦公室主任兼校辦廠經銷部經理；1994年-1996年，任沙灣縣葦子溝煤礦礦長；1996年?2002年，任職烏魯木齊昆侖生物有限公司董事長兼總經理；2002年?2004年6月，任金牛股份董事長；2003年7月至今任職金牛投資董事長。

　　馮立社除持有金牛投資股權外，另外在金牛股份有個人投資2，816.2萬元，占金牛股份總股本的14.081%；在奇臺金牛草業有限責任公司(金牛投資控股子公司)有個人投資100萬元，占該公司總股本的10%。目前馮立社除擔任金牛投資董事長職務外，另外擔任哈巴河金牛生物有限公司(金牛投資控股子公司)董事長、額敏金牛生物有限公司(金牛股份控股子公司)董事長及中國種畜進出口公司總經理職務。

　　(2)馮暉：男，1971年6月出生，漢族，大學本科學歷，住址：烏魯木齊中亞大道79號臨2696號，身份證號：652402710604571。1994年9月-1995年4月，在沙灣縣葦子溝煤礦工作，任副礦長；1995年4月-1998年6月，在烏蘇烏拉斯臺、托斯臺煤礦工作，任礦長；1998年6月-2001年9月，在瑪納斯園豐煤礦工作，任礦長；2001年9月至今，在呼圖壁雀爾溝煤礦工作任銷售部總經理。

　　馮暉除持有金牛投資股權外，不存在對其它企業的投資。

　　(3)新疆新發投資擔保(集團)有限公司

　　名稱：新疆新發投資擔保(集團)有限公司

　　住所：烏魯木齊市北京南路32號

　　法定代表人：賈多滿

　　注冊資本：9，258萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　成立日期：2000年7月18日

　　股東包括：賈多滿、李列銳、金牛投資，分別持有60.6%、13.5%、25.9%的股權。

　　經營范圍：(個人消費、房地產按揭、銀行貸款、高科技風險投資)的擔保及信息咨詢服務，對外投資引資服務(國家專項規定除外)。

　　(4)北京新農金牧科技開發有限公司

　　名 稱：北京新農金牧科技開發有限公司

　　住 所：北京市朝陽區外交部南街8號京華豪園公寓B座7E

　　法定代表人：劉隆基

　　注冊資本：11，112.5萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　成立日期：2003年5月17日

　　經營期限：2003年5月17日至2023年5月16日

　　股東包括：劉隆基、夏承凱，分別持有80%、20%的股權。

　　經營范圍：科技產品的技術開發、技術轉讓、技術培訓；信息咨詢(不含中介服務)；銷售土產品、裝飾材料、建筑材料、百貨、五金交電、金屬材料。(未取得專項許可的項目除外)

　　2.金牛投資參控股公司情況

　　金牛投資共有控股子公司5家，參股公司2家，控股子公司基本情況如下：

　　新疆金牛生物股份有限公司，設立于2002年3月27日，注冊資本為3，045萬元，2003年4月、2004年6月分別進行了兩次增資。截至2004年6月30日，公司注冊資本20，000萬元，股東總計14個，包括6個法人和8個自然人，持股5%以上的股東包括：烏魯木齊金牛投資有限公司持股40.00%、馮立社持股14.081%、中國種畜進出口有限公司持股10%、新疆友好集團股份有限公司持股7.50%、新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司持股5.00%、新疆欣文媒體投資有限公司持股5.00%、上海綠真文化傳播有限公司持股5.00%。目前公司法定代表人為李冬峰，經營范圍包括：農牧業、畜牧業的投資。企業投資咨詢。畜產品銷售。房屋租賃。

　　沙灣金牛生物有限責任公司，成立于2003年9月8日，注冊資本為3，000萬元，法定代表人為王以路，經營范圍包括：牛的飼養、銷售；胚胎的生產、銷售；乳品的生產、銷售；飼草種植、加工等。截至2004年6月30日，收購人持有該公司90%的股權。

　　哈巴河金牛生物有限責任公司，成立于2000年9月17日，注冊資本為898萬元，法定代表人為馮立社，經營范圍包括：乳及乳制品；動物轉基因生物工程，動物胚胎移植生物工程；種畜養殖，種畜胚胎生產，胚胎移植及銷售；畜產品加工(含動物制藥)，經濟作物種植。截至2004年6月30日，收購人持有該公司51%的股權。

　　特克斯金牛草業有限責任公司，成立于2003年8月28日，注冊資本為600萬元，法定代表人為王以路，經營范圍包括：牧草種植、加工、銷售，草種生產、銷售。截至2004年6月30日，收購人持有該公司51%的股權。

　　奇臺金牛草業有限責任公司，成立于2004年3月23日，注冊資本為1000萬元，法定代表人為王以路，經營范圍包括：農作物種植；加工及銷售；飼草料的種植、加工及銷售；畜禽、水產養殖、加工及銷售；林木種植。截至2004年6月30日，收購人持有該公司80%的股權。

　　3.金牛投資及其主要關聯方股權結構圖

　　圖一：金牛投資及其主要關聯方股權結構圖

　　(三)收購人在最近五年之內受行政處罰的情況

　　金牛投資及金牛投資股東在最近5年內，均沒有受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(四)收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　金牛投資董事會由5名董事組成，設董事長1人；監事會由3人組成。以下是董事、監事、高級管理人員的基本情況：

　　上述人員在最近5年內，均沒有受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(五)收購人持有、控制其它上市公司發行在外的股份的簡要情況

　　金牛投資及其股東沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　金牛投資在本次收購完成之前，無持有或控制上市公司股份的情況。

　　本次收購完成之后，金牛投資將持有友好集團66，378，485股股權，占友好集團總股本的21.31%，成為友好集團的第一大股東。金牛投資不能對友好集團的其它股份表決權的行使產生影響。

　　二、本次協議收購的基本情況

　　(一)股權轉讓協議的主要內容

　　股權受讓方：金牛投資

　　股權出讓方：國資公司

　　簽署時間：2004年 8月26日

　　協議名稱：《股權轉讓協議書》

　　轉讓數量：66，378，485股

　　轉讓股權的比例：轉讓股權占友好集團總股本的21.31

　　% 股權性質：金牛投資本次收購的股權性質為國家股，股權轉讓之后將變更為社會法人股。

　　轉讓價格：協議轉讓價格是在友好集團2003年12月31日經審計的每股凈資產值2.44元的基礎上，參考友好集團2004年6月30日每股凈資產值(2.50元)，協議收購價為每股3.9169元。轉讓總價款為26，000萬元，全部以現金方式支付。

　　付款方式：受讓方在股權轉讓協議書簽署日，向出讓方支付壹億伍仟萬元(￥15，000萬元)；報經自治區人民政府有關部門批準之日起5日內支付伍仟萬元(￥5，000萬元)，在轉讓股權報經國務院國資委批準之日起5日內，付清余款陸仟萬元(￥6，000萬元)。

　　協議生效前提條件：本次股權轉讓須經新疆維吾爾自治區人民政府審核同意，并獲得國務院國資委的批準，同時，受讓方就本次股權轉讓向中國證監會報送的收購報告書未被提出異議。

　　(二)本次股權轉讓附加特殊條件

　　金牛投資在提交本報告書之日前，對本次股權轉讓事宜沒有其附它加的特殊條件，不存在補充協議，協議雙方就股權行使沒有其它的安排。

　　(三)本次股權轉讓實施條件

　　本次股權轉讓需經新疆維吾爾自治區人民政府、國務院國資委批準，同時，中國證監會未對報送的收購報告書提出異議后方可執行。

　　(四)與本次股權轉讓有關的其他說明

　　1、本次股權轉讓事宜已經烏魯木齊市人民政府批準。

　　2、股權出讓方國資公司現為友好集團第一大股東，轉讓完成后，國資公司不再持有友好集團的非流通股股權，但仍持有104，780股流通股。

　　3、出讓方及其實際控制人不存在對友好集團的未清償負債、未解除的友好集團對其的擔保，或者其他損害友好集團的情形。

　　三、收購人擬收購的友好集團股權權利的限制情況

　　金牛投資擬通過本次收購持有的友好集團股權，不存在股權被質押、凍結等任何權利限制或權利瑕疵的情況。

　　第四節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購完成后，收購人與友好集團之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立，友好集團將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與收購人保持獨立。收購人將善意履行作為友好集團第一大股東的義務，充分尊重友好集團獨立經營、自主決策，促使經收購人提名的友好集團董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。

　　本次收購完成后，對于可能與友好集團發生的關聯交易，收購人將嚴格按照有關法律法規，中國證監會、上交所和友好集團公司章程的規定，遵循公平、公正、公開、合理的市場原則進行處理，不損害友好集團和其他股東的利益。

　　二、同業競爭及相關解決措施

　　金牛投資及其關聯公司主要從事牛品種改良有關的新技術開發與應用、奶牛養殖、乳品加工，草業開發、菌肥生產、生物技術開發等，與友好集團的主營業務不相同。本次收購完成后，收購人與友好集團之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　烏魯木齊金牛投資有限公司

　　法人代表(授權代表)：馮立社

　　簽署日期：2004年8月26日上海證券報