本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中 的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

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　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司將持有的陽光置業(yè)90%股權(quán)與遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資和磚瓦廠持有的華博紡織100%股權(quán)進行置換。交易金額共28143.78萬元。未達到證監(jiān)會105號文重大資產(chǎn)置換標(biāo)準(zhǔn)。

　　關(guān)聯(lián)交易回避事宜： 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次資產(chǎn)置換完成后，公司將放棄房地產(chǎn)業(yè)，集中主業(yè)發(fā)展，增加公司產(chǎn)量、提升公司核心競爭力。

　　一、交易概述

　　1、2004年8月28日，本公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了公司將持有的陽光置業(yè)90%股權(quán)與遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資和磚瓦廠持有的華博紡織100%股權(quán)進行資產(chǎn)置換的決議。

　　公司與遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資和磚瓦廠于2004年8月28日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

　　2、參加審議的公司董事和獨立董事認(rèn)為，此次交易價格合理、公平，交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在損害公司和股東利益的行為，表決程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　3、此次交易屬重大投資行為，按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此交易尚須獲得股東大會批準(zhǔn)。

　　二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　(一)江陰遠翔物貿(mào)有限公司

　　江陰遠翔物貿(mào)有限公司成立于1999年12月22日，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，住所：江陰市新橋鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，法定代表人：吳惠良，注冊資本：8600萬元人民幣，經(jīng)營范圍：銷售：呢絨及半成品，毛紗，針織絨，絨線，服裝，毛紡原輔材料，紡織設(shè)備、裝潢材料。

　　遠翔物貿(mào)主要股東為江陰市新橋磚瓦廠和江陰金業(yè)投資有限公司。

　　遠翔物貿(mào)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　遠翔物貿(mào)成立以來未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)江陰市新發(fā)呢絨有限公司

　　江陰市新發(fā)呢絨有限公司成立于1998年12月1日，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，住所：江陰市新橋鎮(zhèn)，法定代表人：郁福祥，注冊資本：5630萬元人民幣，經(jīng)營范圍：銷售精粗紡呢絨，紡織原料(不含棉花(資訊 論壇))，毛紗，針紡織品，服裝，羊毛衫。

　　新發(fā)呢絨主要股東為江陰市新橋磚瓦廠和江陰市興發(fā)物資供應(yīng)有限公司。

　　新發(fā)呢絨與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　新發(fā)呢絨成立以來未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(三)江陰賽特科技有限公司

　　江陰賽特科技有限公司成立于2001年12月27日，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，住所：江陰市新橋工業(yè)園區(qū)，法定代表人：蔡鳳琪，注冊資本：4700萬元人民幣，經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品(不含發(fā)射裝置)，計算機軟件的開發(fā)，銷售；對自由資本的經(jīng)營管理；銷售毛紡織品，針織品，呢絨，服裝，毛紡原料。

　　賽特科技主要股東為江陰市第七毛紡廠和江陰市興發(fā)物資供應(yīng)有限公司。

　　賽特科技為本公司第三大股東，持有本公司43，510，870股法人股，占本公司總股本的4.77%，但與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　賽特科技成立以來未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(四)江陰金業(yè)投資有限公司

　　江陰金業(yè)投資有限公司成立于2001年12月27日，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，住所：江陰市新橋鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，法定代表人：陶建明，注冊資本：1000萬元人民幣，經(jīng)營范圍：對自由資本的經(jīng)營管理；銷售毛紡織品、毛紡原料、呢絨、服裝、五金電器。

　　金業(yè)投資主要股東為江陰市第七毛紡廠和江陰市第一毛紡廠。

　　金業(yè)投資與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　金業(yè)投資成立以來未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(五)江陰市新橋磚瓦廠

　　江陰市新橋磚瓦廠成立于1980年11月20日，企業(yè)性質(zhì)：集體企業(yè)，住所：江陰市新橋鎮(zhèn)何巷村，法定代表人：張滿全，注冊資本：5050.4萬元人民幣，經(jīng)營范圍：制造紅磚。

　　磚瓦廠為集體企業(yè)，其上級主管部門為江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府。

　　磚瓦廠與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　磚瓦廠成立以來未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、擬置出資產(chǎn)：

　　本次資產(chǎn)置換擬置出的資產(chǎn)是陽光置業(yè)90%股權(quán)。

　　無錫陽光置業(yè)有限公司，注冊地址無錫新區(qū)旺莊路138號？5，注冊資金30000萬元人民幣，設(shè)立時間2002年12月，業(yè)務(wù)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、室內(nèi)外裝潢服務(wù)。陽光置業(yè)目前主要從事無錫陽光城市花園項目的房地產(chǎn)項目開發(fā)。

　　江蘇陽光(資訊 行情 論壇)股份有限公司持有陽光置業(yè)90%股權(quán)，江蘇陽光進出口有限公司持有陽光置業(yè)10%股權(quán)。

　　陽光置業(yè)最近一年及最近一期財務(wù)狀況：單位：萬元

　　該項資產(chǎn)上未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　2、擬置入資產(chǎn)：

　　本次資產(chǎn)置換擬置入的資產(chǎn)是華博紡織100%股權(quán)。

　　江陰華博紡織有限公司，原為江陰陽光紡織有限公司，是由江蘇陽光集團有限公司于2002年12月將其所有紡織資產(chǎn)分立而成立的公司，注冊資本20000萬元，注冊地址江陰市新橋鎮(zhèn)馬嘶橋，主要經(jīng)營生產(chǎn)銷售各類全毛及混紡中高檔精紡呢絨面料、各類毛紗，擁有精紡紗錠15360枚，進口織機120臺和一條年條染10000噸毛條的條染生產(chǎn)線。

　　2004年7月，陽光紡織股東陽光投資和恒豐投資將所持陽光紡織的全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資、磚瓦廠，并更名為華博紡織。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，遠翔物貿(mào)持有35%，新發(fā)呢絨持有25%，賽特科技持有20%，金業(yè)投資持有10%，磚瓦廠持有10%。

　　經(jīng)具有證券從業(yè)資格的江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司審計，華博紡織最近一年及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　經(jīng)具有證券從業(yè)資格的江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司評估，截止2004年7月31日，華博紡織總資產(chǎn)81817.00萬元，凈資產(chǎn)32143.78萬元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、定價情況及交易金額：

　　經(jīng)協(xié)商，本次資產(chǎn)置換置出資產(chǎn)的價格以江蘇陽光的原始投資成本為依據(jù)，即陽光置業(yè)90%的股權(quán)的價格為27000萬元。

　　置入資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資格的江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司于2004年8月25日出具的評估報告書(蘇中資評報字(2004)第80號)中的評估結(jié)果為依據(jù)。

　　經(jīng)評估，華博紡織2004年7月31日的凈資產(chǎn)評估值為32143.78萬元，雙方同意折價4000萬元，即華博紡織100%股權(quán)成交價為28143.78萬元。

　　置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的差價1143.78萬元，由江蘇陽光根據(jù)遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資、磚瓦廠所持華博紡織股權(quán)比例以現(xiàn)金方式支付。

　　2、支付方式及時間：

　　在《資產(chǎn)置換協(xié)議書》生效后，雙方立即辦理陽光置業(yè)和華博紡織的工商登記變更手續(xù)。

　　在《資產(chǎn)置換協(xié)議書》生效后15日內(nèi)，江蘇陽光向遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資和磚瓦廠支付資產(chǎn)置換差價1143.78萬元。

　　3、協(xié)議的生效條件、時間：協(xié)議經(jīng)資產(chǎn)置換雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章且經(jīng)江蘇陽光股份(資訊 行情 論壇)有限公司2004年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)后生效。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　1、截止2004年7月31日，陽光置業(yè)尚欠本公司及子公司45650萬元。雙方約定，該等款項須在2004年12月31日前歸還，并自陽光置業(yè)完成工商變更登記之日起計息，年利率按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算%。

　　2、本公司擁有華博紡織全部股權(quán)后，擬注銷其法人地位，將其資產(chǎn)與本公司紡織資產(chǎn)進行整合。

　　3、由于歷史原因，截止2004年7月31日，華博紡織為以下公司的銀行貸款或開具的銀行承兌匯票提供擔(dān)保：

　　雙方約定：由遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資、磚瓦廠保證在華博紡織工商變更登記完成之前解除上述擔(dān)保，并為此承擔(dān)不可撤消的連帶責(zé)任保證。

　　4、華博紡織有原值9，272.87萬元的房屋尚未取得權(quán)證，遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資、磚瓦廠應(yīng)保證并協(xié)助本公司取得權(quán)證。如不能取得權(quán)證，公司將向遠翔物貿(mào)、新發(fā)呢絨、賽特科技、金業(yè)投資、磚瓦廠要求賠償因此帶來的損失。

　　六、資產(chǎn)置換的目的和對公司的影響

　　2003年5月，公司收購陽光置業(yè)90%股權(quán)，進入房地產(chǎn)業(yè)，開發(fā)“陽光城市花園”項目。進入2004年，由于國家宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)融資困難，陽光置業(yè)累計占用上市公司和其他子公司45650萬元，影響了公司的主業(yè)發(fā)展。無錫市、期推出大面積土地進行商品房開發(fā)，如2004年3月，無錫市掛牌出讓的兩塊共計1696005萬平方米的土地分別以每平方米2024.83元和每平方米1872.22元的地價成交，都低于“陽光城市花園”每平方米2663.56元的地價，使“陽光城市花園”項目面臨投資風(fēng)險。

　　而去年以來，公司外銷增長迅速，且2005年出口配額的取消將給公司的外銷帶來更大的發(fā)展機遇，但公司目前紡紗、織布的能力和條染工序的不完整制約了公司發(fā)展。鑒于以上原因，公司擬將房地產(chǎn)業(yè)和毛紡業(yè)進行資產(chǎn)置換。

　　資產(chǎn)置換完成后，公司擬注銷華博紡織的法人地位，將華博紡織的資產(chǎn)和本公司資產(chǎn)進行整合，增加紡紗織布能力，完善條染工序，利用其先進的設(shè)備和熟練工人，快速形成一條完整的年產(chǎn)1800萬米精紡呢絨的生產(chǎn)線，可實現(xiàn)公司增加呢絨產(chǎn)量、提高產(chǎn)品檔次和附加值，提升公司毛紡主業(yè)核心競爭力的目的。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

　　2、《資產(chǎn)置換協(xié)議書》；

　　3、華博紡織審計報告；

　　4、華博紡織評估報告；

　　江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的《評估報告書》摘要(蘇中資評報字(2004)第80號)刊登在《上海證券報》、《中國證券報》上，請投資者注意查閱。

　　具有從事證券從業(yè)資格的江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公W［2004］A385號審計報告全文刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)，請投資者注意查閱。

　　特此公告。

　　江蘇陽光股份有限公司董事會

　　2004年8月28日

　　審 計 報 告

　　蘇公W［2004］A385號

　　江陰華博紡織有限公司董事會：

　　我們審計了后附的江陰華博紡織有限公司(以下簡稱“華博紡織”)2004年7月31日、2003年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表，2004年1至7月、2003年度利潤表和現(xiàn)金流量表。這些會計報表的編制是華博紡織管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　如會計報表附注4-07條所述，貴公司有原值為9，272.87萬元的房屋尚未取得權(quán)證，權(quán)證尚在辦理之中。

　　我們認(rèn)為，除上述事項可能造成的影響外，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了華博紡織2004年7月31日、2003年12月31日的財務(wù)狀況以及2004年1至7月、2003年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司中國注冊會計師

　　中國?無錫金章羅 孫新衛(wèi) 2004年8月10 日

　　江陰華博紡織有限公司

　　確定資產(chǎn)現(xiàn)值項目資產(chǎn)評估報告書摘要

　　蘇中資評報字(2004)第80號

　　緒言：

　　江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司接受江陰華博紡織有限公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的評估方法對江陰華博紡織有限公司確定資產(chǎn)現(xiàn)值涉及的全部資產(chǎn)和負(fù)債進行了評估。我公司評估人員按照必要的評估程序?qū)ξ�估資產(chǎn)和負(fù)債實施了實地勘察、市場調(diào)查與詢證，對委估資產(chǎn)和負(fù)債在2004年7月31日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允的反映，并出具了資產(chǎn)評估報告書。

　　評估結(jié)果：

　　資產(chǎn)占有方：江陰華博紡織有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　小數(shù)點后保留兩位小數(shù)

　　重要提示：

　　1.評估報告的分析和結(jié)論是在恪守獨立、客觀和公正原則基礎(chǔ)上形成的，僅在評估報告設(shè)定的評估假設(shè)和限制條件下成立。

　　2.評估結(jié)果有效期為1年，即為2004年7月31日至2005年7月30日，逾期評估結(jié)果自然失效。

　　3.以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，便于各有關(guān)方了解該評估報告書提供的主要信息，欲了解本評估項目的全面情況，請認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。

　　機構(gòu)法定代表人：何宜華

　　評估項目負(fù)責(zé)人：高曉潔

　　評估項目復(fù)核人：高軍華

　　江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司

　　中國?江蘇

　　二??四年八月二十五日上海證券報