1.1廣州藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(“廣州藥業”)或(“本公司”)董事會及全體董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于上海證券交易所(“上交所”)網站http：//www.sse.com.cn和香港聯合交易所有限公司(“港交所”)網站http：

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//www.hkex.com.hk。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2本公司董事長蔡志祥先生、總經理周躍進先生、財務總監高?先生、財務部高級經理陳炳華先生聲明：保證半年度報告中財務會計報告的真實、完整。

　　1.3 本公司2004年半年度財務會計報告未經審計。

　　1.4本報告分別以中、英文兩種語言編訂，除按香港會計師公會頒布之香港會計實務準則第25號“中期財務報告”編制的簡明賬目外，兩種文體若出現解釋上的歧義時，以中文本為準。

　　1.5按《港交所證券上市規則》附錄十六第46條第(1)至(6)段的規定，須載列于本公司截至2004年6月30日止半年度業績公告的所有資料將于近期內刊登于港交所公司網站。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 財務資料

　　2.2.1 按中國會計準則及制度編制的主要會計數據及財務指標

　　(單位：人民幣元)

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√ 適用 不適用

　　(單位： 人民幣元)

　　2.2.3按香港普遍采納之會計原則編制的會計數據及財務指標

　　(單位：人民幣千元)

　　2.2.4國內外會計準則差異

　　√ 適用 不適用

　　(單位： 人民幣千元)

　　差異說明：

　　1.此項目乃職工住房改造款，為2000年廣州藥業及其附屬企業(“合稱本集團”)職工向本集團購買職工住房發生之房改損失。按照香港普遍采納之會計原則，此項損失視為無形資產，按職工的平均剩余服務年限，即十年，按直線法平均攤銷。按中國會計準則及制度，相關損失調整當年年初未分配利潤。

　　2.本集團在1997年H股上市時，本集團資產由一國際評估師進行重估。該重估增值已反映于按香港普遍采納之會計原則編制之賬目中，而不被反映在按中國會計準則及制度編制之賬目中。按香港普遍采納之會計原則計提的折舊數是按經重估后的價值為基準，所以計提數大于按中國會計準則及制度計提的折舊。

　　3.本集團在按中國會計準則及制度編制的賬目中形成固定資產的政府撥款確認為資本公積，而按香港普遍采納之會計原則編制的賬目中，該等補助收入遞延，并于有關資產之預計可用年限以直線法計入損益賬。

　　4.于2001年12月1日，根據廣州市人民政府頒布的《廣州市城鎮職工基本醫療保險試行辦法》，本集團參加了由廣州市人民政府統籌的醫療保險計劃。按香港普遍采納之會計原則要求，就退休及將退休職工過往的服務之醫療保險均應作為以前年度之費用，而在按中國會計準則及制度編制的賬目中，此項醫療保險將在其實際支付時確認為費用。香港普遍采納之會計原則不采納現金收付實現制。

　　5.本集團在按中國會計準則及制度編制的賬目中未計提遞延稅款，而在按香港普遍采納之會計原則編制的賬目中，采用負債法就所有之短暫時差作全數撥備遞延稅款負債，就有可能將未來應課稅盈利與可動用之短暫時差抵消確認遞延稅款資產。

　　6. 由于上述調整使按香港普遍采納之會計原則與中國會計準則及制度計算之凈利潤存在差異，因而引致少數股東權益產生差異。

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　適用 √ 不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　(單位：股)

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　適用 √ 不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　√ 適用 不適用

　　單位：股

　　§5 管理層討論與分析

　　(除特別注明外，本摘要涉及的財務資料均節錄自本集團按中國會計準則及制度編制之帳項)

　　經營業務范圍：本集團主要從事：(1)中成藥的制造與銷售；(2)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務；及(3)天然藥物和生物醫藥的研究開發。

　　本報告期內，本集團主要經營情況：

　　按中國會計準則及制度計算，截至2004年6月30日止6個月期間，本集團的營業額約為人民幣3，990，694千元，比去年同期增長11.55%；利潤總額約為人民幣91，053千元，比去年同期下降44.07%；凈利潤約為人民幣31，809千元，比去年同期下降66.02%。

　　按香港普遍采納之會計原則計算，截至2004年6月30日止6個月期間，本集團的營業額約為人民幣3，990，729千元，較去年同期增長11.55%；除稅前盈利約為人民幣88，570千元，比去年同期下降45.24%；凈利潤約為人民幣34，076千元，比去年同期下降62.60%。

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　(單位： 人民幣千元)

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易總金額為人民幣38，783，858.21元。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　√ 適用 不適用

　　(單位： 人民幣千元)

　　(1)中成藥制造業務

　　2004年上半年，受國內醫藥市場競爭激烈、下屬企業因國家藥品生產質量管理規范(GMP)改造而導致生產成本上升、國家廣告管理政策的限制等因素的影響，本集團制造業務部分產品的銷售增長放緩、業績下滑。針對上述的影響因素，本集團加大了對重點產品的推廣力度，做好對醫院、社區和零售藥店等終端市場的營銷工作，保持了銷售收入的持續增長。

　　按中國會計準則及制度計算，制造業務于2004年上半年的營業額約為人民幣982，389千元，比去年同期增長1.22%，利潤總額約為人民幣102，184千元，比去年同期減少16.28%；按香港普遍采納之會計原則計算，制造業務的營業額約為人民幣982，424千元，比去年同期增長1.23%，除稅前盈利約為人民幣99，359千元，比去年同期下降18.49%。

　　2004年上半年銷售額顯著增長的產品有王老吉清涼茶、乳核散結片、辛夷鼻炎丸、化痔栓、安神保腦液、壯腰健腎小丸等，上述產品增幅分別達到47.66%、43.11%、41.04%、55.77%、86.36%及31.89%；而下降較大的產品有蛇膽川貝液與蜜煉川貝枇杷膏，分別較去年同期下降42.22%及33.26%。

　　制造業務主要品種銷售情況

　　(單位： 人民幣千元)

　　本報告期內，制造業務的存貨周轉天數為101.78天，比去年同期放慢1.78天，而應收賬款周轉天數為35.12天，比去年同期放慢5.14天。

　　本報告期內，本集團繼續推進新產品的研發及重點產品的二次開發工作。本報告期內已完成研究正在申報批文的有3個產品；正在研究的新產品有2個。風濕平膠囊已完成第三期臨床研究，目前正在申報生產批文。

　　本報告期內，本公司屬下九家制造企業中已有七家通過了全廠GMP認證，而屬下廣州中一藥業有限公司與-廣西盈康藥業有限責任公司亦加快了全廠GMP改造的步伐，力爭在規定的時限內順利通過全廠GMP認證。

　　本報告期內，本集團已全面完成七家制造企業ERP系統的實施并上線運行。

　　(2)醫藥貿易業務(包括批發、零售及進出口)

　　國家藥品商業質量管理規范(GSP)的實施、國家關于藥品價格政策的調整以及城鎮平價藥店的大量涌現令國內醫藥市場競爭日趨激烈，給國內醫藥行業帶來直接的沖擊，同時亦對本集團貿易業務的業績產生一定的影響。

　　本報告期內，貿易業務一是積極做好名牌產品、新藥和特效藥的代理、經銷業務與批發業務；同時，利用眾多的品牌品種代理經營的優勢，積極開拓省外的市場；二是積極做好醫院招標用藥的投標工作，迅速擴大本集團產品的醫院銷售份額；三是根據醫藥流通市場的變化，加大對醫藥零售網絡的調整力度，發揮本集團“健民”和“采芝林”兩大零售品牌的優勢，重點培育與發展一批旗艦店、社區中心店，靈活應變以抵御平價藥房的沖擊。

　　上述措施的實施取得了良好的效果。本集團貿易業務的銷售收入保持持續穩定的增長。按中國會計準則及制度計算，貿易業務于2004年上半年的營業額約為人民幣3，008，305千元，比去年同期增長15.40%。按香港普遍采納之會計原則計算，貿易業務的營業額約為人民幣3，008，305千元，比去年同期增長15.40%。

　　按中國會計準則及制度計算，貿易業務于本報告期的稅前利潤總額約為人民幣-11，130千元，比去年同期大幅下降127.32%；按香港普遍采納之會計原則計算，貿易業務于本報告期的稅前利潤約為人民幣-10，789千元，比去年同期大幅下降127.08%。造成本集團貿易業務的業績同比大幅下降的原因主要是：(1)受大量平價藥房的涌現所帶來的沖擊以及國家藥品價格政策等因素的影響，本集團2004年上半年貿易業務銷售毛利率持續下滑，為6.42%，同比下降1.16個百分點；(2)本報告期內，本公司子公司？？？廣州市藥材公司(“藥材公司”)計提存貨減值準備為人民幣24，494千元，遣散員工補償費用為人民幣7，921千元。以上因素對本集團本報告期內的整體業績造成重大影響。

　　截至2004年6月30日，本集團的醫藥零售網點共有215家，其中，主營中藥的“采芝林”藥業連鎖店121家，主營西藥的“健民”醫藥連鎖店94家。

　　本報告期內，本公司投資建設的廣州醫藥有限公司黃金圍大型現代藥品物流中心正式投入運行。這是華南地區面積最大、處理能力最強的藥品物流中心，標志著本集團的藥品物流配送能力得到進一步的提升。

　　廣州藥業屬下藥品經營企業的GSP認證工作已按計劃完成。目前，本公司正積極進行商業ERP項目的實施工作。

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　適用 √ 不適用

　　5.4 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10 %以上的情況)

　　適用 √ 不適用

　　5.5 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用 √ 不適用

　　5.6 主營業務盈利能力(毛利率)與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　適用 √ 不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√ 適用 不適用

　　(單位：人民幣元)

　　變動原因：

　　(1)本報告期內管理費用比上年同期增加人民幣3，821萬元，增幅為13.08%，主要是本報告期內，本公司子公司？？？藥材公司基于謹慎性原則對部分存貨計提了跌價準備人民幣2，449萬元，同時支付遣散員工的補償費用人民幣792萬元所致；

　　(2)財務費用本期累計比上年同期增加81.46%是由于本期長期借款余額較年初增加約20%，使相應的利息支出增加及本集團屬下子公司本期向銀行出讓應收賬款約20，000萬元，增加了貼現利息支出所致。

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　√ 適用 不適用

　　(單位： 人民幣萬元)

　　注：本公司發行A股實際募集的資金凈值為人民幣73，799萬元，超過預計募集資金部分(人民幣2，969萬元)均作為補充企業流動資金使用。

　　5.8.2 變更項目情況

　　適用 √ 不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　適用 √ 不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用 不適用

　　由于受到市場激烈競爭、本公司之子公司廣州市藥材公司經營業績顯著下降以及對其部分存貨計提跌價減值準備等因素的影響，本集團本報告期內凈利潤較去年同期下降66.02%。預計以上因素將會對本集團下一報告期的經營業績繼續產生較大的影響。

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期＂非標意見＂的說明

　　適用 √ 不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度＂非標意見＂涉及事項的變化及處理情況的說明

　　適用 √ 不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　√適用 不適用

　　(單位：人民幣千元)

　　6.1.2 出售或置出資產

　　適用 √ 不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響。

　　適用 √ 不適用

　　6.2 擔保事項

　　√ 適用 不適用

　　6.3

　　(單位：人民幣千元)

　　關聯債權債務往來

　　√ 適用 不適用

　　(單位： 人民幣千元)

　　報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金(包括應收賬款及其他應收賬款)的發生額為765，262.97元，余額為14，423，121.36元。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　適用 √ 不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　適用 √ 不適用

　　6.6本報告期內，本公司員工人數約8，973人。員工薪酬政策與前一報告期相比沒有重大變動。2004年上半年員工費用為人民幣299，976千元。

　　6.7 資本流動、財政資源及資本結構情況

　　于2004年6月30日，本集團的流動比率為1.59，速動比率為1.18。本報告期應收賬款周轉率為8.66次，存貨周轉率為6.75次，分別比去年同期放慢6.12%和3.62%。

　　于2004年6月30日，本集團之長期借款為人民幣12，718萬元(2003年末：人民幣10，718萬元)，該借款為人民幣定息借款，其中人民幣4，768萬元將于2005年到期，人民幣7，950萬元將于2006年到期。于2004年6月30日，本集團的現金及現金等價物為人民幣86，101萬元，其中約97.49%及2.51%分別為人民幣及港幣。

　　6.8 資本性開支

　　本集團預計2004年資本性開支約為人民幣3.67億元(2003年：人民幣3.63億元)，上半年已開支人民幣1.20億元(2003年同期：人民幣1.36億元)，本集團的資金完全能夠滿足資本性開支計劃和日常運營等所需資金。

　　6.9 外匯風險

　　本集團大部分收入、支出、資產及負債均為人民幣或以人民幣結算，所以并無重大的外匯風險。

　　6.10 或有負債

　　截止2004年6月30日，本集團并無重大或有負債。

　　6.11 集團資產抵押詳請

　　于2004年6月30日，本集團之部分銀行借款是以賬面凈值為人民幣10，544萬元的固定資產作抵押。

　　6.12 本報告期，本公司董事會建議不派發截至2004年6月30日止6個月之中期股息，亦不進行公積金轉增股本。

　　6.13 本報告期內，本公司無重大收購及出售資產(包括附屬公司及聯營公司)、吸收合并事項。

　　6.14 購買、出售及購回股份

　　本報告期內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售及購回或注銷本公司之上市股份。

　　6.15 銀行貸款、透支及其他借款

　　截至2004年6月30日，本集團的銀行長期借款比年初增加人民幣2，000萬元、一年內到期的長期負債比年初減少人民幣1，000萬元、短期借款比年初增加人民幣2，489萬元。

　　6.16 資產負債率

　　截至2004年6月30日，本集團的資產負債率(負債總額/資產總額×100%)為46.68%(2003年12月31日：44.84%)，相對年初數字并無重大不利變動。

　　6.17 最佳應用守則

　　沒有董事認為有任何資料足以合理地顯示，本公司于本報告期內沒有遵守港聯交所上市規則附錄十四所載《最佳應用守則》的規定。

　　6.18 本公司董事及監事進行證券交易的標準守則(《標準守則》)

　　本報告期內，本公司已采納了一套不低于《標準守則》所訂標準的行為守則。經向所有董事作出特定查詢后，本公司董事均已遵守《標準守則》所規定有關董事的證券交易的標準，不存在任何不遵守《標準守則》的情況。

　　6.19本公司董事會轄下審核委員會由三名獨立非執行董事組成，其中一名獨立非執行董事已具備適當的專業資格。本公司審核委員會已經與管理層審閱本集團采納的會計原則、會計準則及方法，并探討審計、內部監控及財務匯報事宜，包括審閱截至2004年6月30日止6個月的未審計中期賬目。

　　§ 7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 比較式合并及母公司的利潤表

　　(1)以按中國會計準則及制度編制的利潤表

　　利潤表及利潤分配表

　　2004年1-6月

　　編制單位：廣州藥業股份有限公司

　　(單位： 人民幣元)

　　(2)摘自按香港會計實務準則第25號「中期財務報告」編制之簡明賬目

　　簡明綜合損益表

　　截至2004年6月30日止6個月

　　1 分部資料

　　集團經營以下主要業務分部：

　　制造中成藥

　　批發西藥、中成藥、中藥材及醫療器械

　　零售西藥、中成藥、中藥材及醫療器械

　　進出口西藥

　　集團其他業務主要為持有投資物業及非買賣證券，兩者的規模皆不足以作出獨立報告。

　　本集團于本期之業務分部營業額及業績分析如下：

　　2 經營盈利

　　經營盈利已計入及扣除下列項目：

　　3 稅項

　　中國企業所得稅乃按照本期內估計應課稅盈利依稅率33%(2003年：33%)提撥準備。本集團屬下于中國以外地方成立的公司乃根據彼等經營的國家的稅務法律按應課稅收入繳付所得稅。

　　在簡明綜合損益表支銷之稅項如下：

　　本集團有關除稅前盈利之稅項與假若采用中國企業所得稅計算之理論稅額之差額如下：

　　2 股息

　　董事會于2004年3月29日召開會議宣布派發之2003年度末期股息每股人民幣0.06元已于2004年6月及7月分別向H股股東及A股股東派發，并已記錄于截至2004年6月30日止6個月之保留盈余分配中。

　　本公司董事會建議不派發截至2004年6月30日止6個月之中期股息。

　　3 每股盈利

　　每股盈利乃按股東應占盈利人民幣34，076，000元(2003年：人民幣91，102，000元)及期內已發行之普通股之加權平均數810，900，000股(2003年：810，900，000股)計算。

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關內容、原因及影響數。

　　適用√不適用

　　7.3.2 如果財務報表合并范圍發生重大變化的，說明原因及影響數。

　　√ 適用 不適用

　　本報告期內，本集團增加合并的子公司有2家。合并會計報表按財政部(1998)66號文《關于執行具體會計準則和<股份有限公司會計制度>有關會計問題解答》的規定，以被購買企業凈資產和經營的的控制權實際上轉讓給購買企業的日期來確定廣西盈康藥業有限責任公司和廣州廣藥盈邦營銷有限公司的購買日或置入日。

　　(單位：人民幣元)

　　7.3.3 如果被出具非標準無保留意見，列示涉及事項的有關附注。

　　適用 √不適用

　　廣州藥業股份有限公司

　　蔡志祥

　　2004年8月27日

　　證券代碼：600332(A股) 0874(H股) 股票簡稱：廣州藥業 編號：臨2004-018

　　廣州藥業股份有限公司

　　第三屆第三次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣州藥業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆第三次董事會會議于2004年8月27日在本公司所在地廣州市沙面北街45號二樓會議室召開，會議應到董事6人，實到董事6名，其中董事黃顯榮先生與吳張先生以電話通訊形式參加了會議。蔡志祥先生主持了會議；本公司監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及本公司《章程》之規定。經過會議充分討論，到會董事一致表決同意，并審議通過如下事項：

　　一、本公司2004年半年度報告；

　　二、本公司2004年半年度未經審核的財務報告；

　　三、審核委員會關于2004年半年度報告的審閱意見；

　　四、廣州藥業向廣州漢方現代中藥研究開發有限公司增資的議案；

　　五、關于2004年度本公司獨立董事、外部監事酬金的議案；

　　本公司第三屆董事會、監事會已經本公司2004年第1次臨時股東大會選舉產生。本公司第二屆第二十九次董事會會議以及2003年度股東周年大會亦審議通過了2004年度董事、監事酬金總額的議案。本公司現對獨立董事與外部監事于2004年度的酬金作出如下決定：

　　1、擔任本公司第三屆董事會獨立非執行董事的香港或國內人士每人每年的酬金為人民幣5萬元(含稅)。獨立非執行董事如擔任董事會轄下審核委員會委員時，每人每年的酬金為人民幣3萬元(含稅)；

　　2、外部監事每人每年的酬金為人民幣3萬元(含稅)。

　　六、關于提議召開2004年第2次臨時股東大會的議案(具體日期待確定后再另行公布)。

　　特此公告

　　廣州藥業股份有限公司董事會

　　2004年8月27日

　　證券代碼：600332(A股) 0874(H股) 股票簡稱：廣州藥業 編號：臨2003-019

　　廣州藥業股份有限公司

　　第三屆第二次監事會會議決議公告

　　廣州藥業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆二次監事會會議于2004年8月27日在本公司二樓會議室召開。監事會主席陳燦英先生主持了會議，會議應到監事3人，實到監事2名，其中監事鐘育贛先生委托監事歐陽強先生出席并代為行使表決權。符合《公司法》及本公司《章程》之規定。經過會議審議表決，通過了如下事項：

　　1、本公司2004年半年度報告；

　　2、本公司2004年半年度未經審核的財務報告；

　　3、審核委員會關于2004年半年度報告的審閱意見；

　　4、廣州藥業向廣州漢方現代中藥研究開發有限公司增資的議案。

　　特此公告

　　廣州藥業股份有限公司監事會

　　2004年8月27日

　　證券代碼：(A股)600332 (H股)0874 股票簡稱：廣州藥業 編號：臨2004？020

　　廣州藥業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　廣州漢方現代中藥研究開發有限公司(以下簡稱“漢方公司”)系廣州藥業股份有限公司(“本公司”或“廣州藥業”)之子公司。漢方公司原注冊資本為人民幣8，328.43萬元，本公司持股54.03%；廣州醫藥集團有限公司(“廣藥集團”)持股30.78%；劉菊妍、莫尚志、蔡杏春、趙向勇、葛發歡五名自然人持股3.18%；安徽華東中藥工程集團有限公司(“華東中藥”)持股6%；廣州陳李濟藥廠持股2.40%；廣州中一藥業有限公司持股1.20%；廣州敬修堂藥業股份有限公司持股1.02%；廣州市醫藥工業研究所持股1.38%。(上述股東統稱“原股東”)

　　2004年5月25日，漢方公司召開董事會，就該公司增資擴股事項做出決議。同日，漢方公司召開2004年第1次臨時股東大會，漢方公司原股東均同意在該公司原股本結構上由廣州藥業以現金形式向該公司增資人民幣4，448萬元。

　　增資完成后，漢方公司注冊資本將由人民幣8，328.43萬元增至人民幣12，776.43萬元，而廣州藥業則將持股70.04%；廣藥集團將持股20.06%；劉菊妍等五名自然人將持股2.07%；華東中藥工程集團有限公司等其他股東則將持股7.83%。

　　二、關聯關系

　　本次增資中，由于本公司控股股東？？？廣藥集團持有漢方公司30.78%的股權，根據上交所和香港聯交所上市規則的相關規定，廣州藥業向上市公司子之公司的增資行為屬關聯交易。

　　三、本公司、漢方公司與廣藥集團基本情況

　　1、本公司成立于1997年9月1日，注冊資本為人民幣81，090萬元，法定代表人為蔡志祥先生。本公司及其附屬企業(“本集團”)主要從事：(1)中成藥的制造與銷售；(2)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務；及(3)天然藥物和生物醫藥的研究開發。

　　2、廣州漢方現代中藥研究開發有限公司，本公司之子公司，為本集團的主要研發機構。成立于2002年4月25日，原注冊資本為人民幣8，328.43萬元，法定代表人為周躍進。漢方公司主要從事(i)開發新中藥；及(ii)研究及開發中藥之新生產方法。

　　漢方公司于2002年、2003年及2004年上半年的財務資料如下：

　　(單位：人民幣千元)

　　3、廣州醫藥集團有限公司，于1983年成立，主要從事醫藥產品的研發、生產與銷售，現持有本公司已發行股份約63.26%。

　　四、關聯交易標的

　　本公司以現金形式向漢方公司增資人民幣4，448萬元。

　　五、關聯交易定價與方式

　　截止2003年12月31日，漢方公司經審計的凈資產為71，205，464.21元，按漢方公司8，328.43萬元的注冊資本計算，每份出資額的凈資產為0.85元。根據《增資協議》，本次增資的每元人民幣出資額的價格定為人民幣1元，較漢方公司于2003年12月31日的每股凈資產0.85元溢價約17.6%。

　　截止2004年6月30日，漢方公司經評估的凈資產為8，777.71元，按漢方公司8，328.43萬元的注冊資本計算，經評估后的每股凈資產為1.05元。

　　本次關聯交易的定價由本公司與漢方公司其他股東經公平蹉商并考慮下列因素而定：(1)以下“關聯交易的目的”所陳述的理由；(2)考慮到廣藥集團與劉菊妍等五位自然人于2003年2月按每股人民幣1元的定價向漢方增資，當時定價較漢方公司于2002年12月31日經審計的每股凈資產人民幣0.841元溢價約18.9%；(3)漢方公司于2003年12月31日經審計的每股凈資產為人民幣0.85元；和(4)漢方公司股份的每股帳面值為人民幣1元。本公司董事認為本次增資的定價屬公平合理。

　　六、《增資協議》的主要條款

　　1、增資協議自簽字之日(即2004年8月27日)起成立，自本公司股東大會批準之日起生效；本公司將于增資協議生效之日起五個工作日內，足額支付本次增資的金額；

　　2、本公司與華東中藥將自增資協議簽字之日起三年內鎖定各自持有的公司權益，不得將各自持有的公司出資額進行出讓、贈與或質押，但本協議各方已事先同意的除外；

　　3、本次增資于廣州市工商行政管理局發給公司新的營業執照(以反映增資后新的注冊資本及新的股權架構)之日完成。

　　七、關聯交易的目的

　　1、漢方公司為本集團中藥產品與技術研發的主要機構，目前從事新產品、新技術、新工藝等的研究與開發。漢方公司現承擔著中藥提取分離過程現代化工程研究中心項目的建設。目前，該項目已完成了樓房建設與設備安裝。該項目研發的新技術有助于改善傳統中藥產業，提高中藥產品的效能和質量。本公司董事認為，該項目的建成有利于改善本集團的產品結構和增加新的經濟增長點，從而提升本集團產品的市場競爭力。

　　目前，漢方公司已成功利用該項目研發的技術生產了靈芝孢子油與風濕平膠囊。其中，靈芝孢子油正申請國內的生產批文與專利，而風濕平膠囊已完成了第三期臨床，已申請了專利，現正申請國內生產批文。

　　2、漢方公司2004年上半年未經審計的凈利潤為-96千元，較2002年經審計凈利潤-7，123千元與2003年經審計凈利潤-4，130千元有較為顯著的改善。本公司董事認為，漢方公司今年經營業績的重大改善主要是由于靈芝孢子油自2003年下半年開始于香港銷售所帶來的收益所致。漢方公司亦計劃通過將其研發成果與所生產的產品推向市場而獲取更大的收益。漢方公司計劃將本次增資的部分資金用于中藥提取分離過程技術的研發與產品的市場開發。

　　八、獨立董事意見

　　本公司董事會及獨立董事認為，本項關聯交易遵循了商業原則，交易是公平、公正和公允的；本關聯交易有利于交易雙方，符合企業長期發展需要和全體股東的利益。

　　八、其他事項的說明

　　1、根據上交所和香港聯交所的規定，本公司關聯董事就本次關聯交易的表決進行了回避。

　　2、根據上交所和香港聯交所上市規則以及本公司章程的有關規定，本次關聯交易擬呈本公司即將舉行的臨時股東大會由獨立股東審議批準，而關聯股東廣藥集團及其聯系人將就該項議案放棄投票。臨時股東大會日期待確定后再另行公布。

　　九、備查文件目錄

　　1、廣州藥業股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議；

　　2、廣州漢方現代中藥研究開發有限公司董事會決議、股東大會決議；

　　3、《增資協議》；

　　4、廣州羊城會計師事務所有限公司(2004)羊評字第3042號《資產評估報告書》；

　　5、《法律意見書》。

　　廣州藥業股份有限公司董事會

　　2004年8月27日上海證券報