本公司董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　昆明制藥(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司于2004年8月27日在公司管理和營銷中心六樓會議室召開公司四屆十六次董事會。會議由公司董事長汪誠先生主持，本次會議應參加表決董事8人，實際參加表決6人，汪力成董事因公務出差，委托汪誠董事長就本次會議議

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題行使表決權。公司監事4人列席了會議。符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過以下決議：

　　一、吳秀東董事辭職的議案

　　二、華立產業集團有限公司提名增補段繼東先生為董事的議案

　　因昆明制藥集團股份有限公司董事吳秀東先生因個人原因辭去董事職務，我公司決議提名段繼東先生為昆明制藥集團股份有限公司第四屆董事會董事候選人。尚須提交股東大會審議。

　　三、修改公司章程的議案

　　由于2004年5月28日公司2003年度股東大會審議通過用資本公積金實施10轉增6股本的方案，公司股本從9，818萬股增加到15，708.80萬股。并以2004年7月20日為股權登記日進行公積金轉增股本，目前已完成相關工作，現需對公司章程進行部分修改：

　　原條款：第三條公司于2000年11月11日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股4000萬股，是公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2000年11月16日在上海證券交易所發行。

　　修改為：公司于2000年11月11日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股4000萬股，是公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2000年11月16日在上海證券交易所發行。

　　2004年5月28日公司2003年度股東大會批準用資本公積金實施10轉增6股本。

　　原條款：第六條公司發行4000萬股社會公眾股前注冊資本為人民幣5818萬元，發行4000萬股社會公眾股后，注冊資本為人民幣9818萬元。

　　修改為：公司在實施公積金轉讓增股本前注冊資本為人民幣9818萬元。2004年5月28日實施公積金轉增股本后，注冊資本為人民幣15708.8萬元。

　　原條款：第二十條 公司股本結構為：普通股9818萬股，其中法人股5818萬股，社會公眾持有4000萬股。

　　修改為：公司股本結構為：普通股15708.8萬股，其中法人股9308.8萬股，社會公眾持有6400萬股。

　　四、2004年半年度報告及半年度摘要的議案

　　五、蒿甲醚技改項目的議案

　　董事會同意投資1，703.19萬元，實施20T蒿甲醚項目，資金自籌。

　　六、關停公司粉針車間的議案

　　因生產銷售狀況較差，公司決定關停粉針車間，需報廢設備凈值83.36萬元。

　　七、在水富注冊成立新公司的議案

　　原則同意在云南省水富縣設立新公司，建立青蒿素提煉基地，待投資方案形成后，報董事會審議后實施。

　　八、昆明制藥藥品銷售有限公司增資擴股的議案

　　根據昆明制藥的戰略發展要求，需要有多種多樣的融資渠道，實施資本運作過程中也需要有屬于公司全部掌控的公司作為投資的合作者；銷售公司隨著自身發展，也需要有自己的融資渠道。因此，需要該公司恢復的融資功能。建議由昆明制藥單方面實施對銷售公司增資，增資金額為6，000萬元，增資后銷售公司注冊資本為9，000萬元，其中：昆明制藥8，900萬元，持股比例為98.89%，瑞麗中信商號為100萬元，持股比例為1.11%，該公司資產負債率降到62.57%，使該公司具備融資功能。

　　九、昆明雅閣臣藥業有限公司股權的處置的議案

　　昆明制藥集團股份有限公司(簡稱：昆藥集團)持有昆明雅閣臣藥業有限公司(昆明雅閣臣)20%的股權，昆藥集團于2004年8月23日與昆明雅閣臣其他3家股東共同將其持有的全部股權轉讓給云南云藥科技股份有限公司，并于當日簽訂與云南云藥科技股份有限公司簽訂了《托管協議》。以下為此次交易的要點：

　　1、交易價格

　　以云南亞太會計師事務所有限公司出具的亞太評E字(2004)第6號資產評估報告書的評估結論為依據。在承認2003年12月31日評估基準日的基礎上，進行調整。流動資產按評估結論直接確認，非流動資產按評估價值的90%折算，轉讓標的總價值為737.956萬元；其中昆藥集團所持股權轉讓價格為147.5912萬元。

　　2、轉讓款支付時間

　　簽訂轉讓協議后5個工作日支付轉讓價款的20%，簽訂托管協議后5個工作日支付轉讓價款的30%，剩余款項在股權過戶后10個工作日支付完畢。

　　十、召開2004年第二次臨時股東大會的議案

　　1、會議召開時間：

　　2004年 10月 11日(星期 一)，上午9：00 會期：半天

　　2、會議地點：

　　云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路166號公司管理和營銷中心二樓會議室

　　3、會議議程：

　　(1)、審議增補段繼東先生為四屆董事會董事的議案

　　(2)、審議修改公司章程的議案

　　4、出席會議人員：

　　(1) 公司全體董事、監事及高級管理人員

　　(2) 截止2004年9月28日下午在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東

　　(3) 公司聘請的律師；

　　(4)因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席，但需持有授權委托書及本人身份證(授權委托書詳見附件)

　　5 出席會議登記辦法：

　　(1)出席會議的股東必須持有本人身份證、持股憑證，代理人需持有書面的股東授權委托書、持股證明書及本人身份證到本公司證券部登記；股東也可以信函或傳真的方式登記，登記時間以郵戳或我公司收到傳真日期為準。

　　(2) 登記地點：云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路166號昆明制藥集團股份有限公司投資者關系管理部

　　(3) 登記時間：2004年 9月28日

　　6、其他事項：

　　出席會議人員食宿、交通費自理。

　　聯系人：孟麗、昴衛聰

　　聯系電話：(0871) 8324311

　　傳真：(0871) 8324311

　　段繼東先生簡歷：

　　段繼東，1965年5月出生，遼寧沈陽人，工商管理碩士。

　　1989-1994年 沈陽鐵路局總醫院 外科醫生

　　1994-1998年 中瑞合資北京萌蒂制藥公司 市場銷售總監

　　1998-1999年 山東齊魯制藥集團 副總經理兼營銷總監

　　1999-2002年 中美貴州神奇制藥有限公司 常務副總經理兼新資源執行總經理

　　2002年至今 昆明制藥集團股份有限公司 總裁

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2004年8月27日

　　授權委托書

　　致：昆明制藥集團股份有限公司：

　　茲委托股東代理人先生或女士出席昆明制藥集團股份有限公司2004年年度股東大會，并授權如下：

　　一、代理本股東所持全部股份在本次股東大會上進行表決、發言并以本次股東大會要求的表決方式表決；

　　二、代理本股東所持全部股份對本次股東大會會議的相關程序事項，以及所列議案進行表決，并簽署股東大會決議；

　　三、對于本次股東大會全部表決事項股東在本授權委托書中未作具體指示的，視為股東代理人可以按自己的意思代理本股東所持全部股份進行表決。

　　委托股東名稱：

　　委托股東營業執照號(或身份證號碼)：

　　委托股東的股東帳號：

　　委托股東持股總數：

　　法定代表人(簽名)：

　　被委托人(簽名)：

　　被委托人身份證號碼：

　　授權委托書簽署日期：上海證券報