本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　湖南金健米業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會(huì)三屆三次會(huì)議于2004年8月27日在公司總部五樓會(huì)議室召開。公司董事長梁宋模指定副董事長肖瑛女士主持本次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到8人，董事長梁宋模、董事孫圣斌、喻宇漢和獨(dú)立董事汪海濤先生因工

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作原因請(qǐng)假，公司監(jiān)事會(huì)成員及公司相關(guān)高管人員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《湖南金健米業(yè)股份有限公司2004年半年報(bào)及摘要》(具體內(nèi)容請(qǐng)登陸www.sse.com.cn網(wǎng)站)，該議案的表決結(jié)果是7名董事同意，1名董事棄權(quán)。

　　二、審議通過了《糧油事業(yè)部法人化改革方案》。

　　為了堅(jiān)持實(shí)施“一體兩翼”的戰(zhàn)略規(guī)劃、強(qiáng)化公司主業(yè)的突出地位、實(shí)行專業(yè)化運(yùn)作，公司董事會(huì)決定，以糧油事業(yè)部精米分公司目前占用的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)88，354，695.16元、面制品分公司目前占用的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)39，716，245.85元、糧油食品分公司目前占用的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)713，597.57元及精米分公司、面制品分公司與糧油食品分公司目前占用的流動(dòng)資產(chǎn)78，797，990.98元，合計(jì)207，582，529.56元，評(píng)估折價(jià)為人民幣17，000萬元出資，發(fā)起設(shè)立“湖南金健糧油實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司(暫定名稱)”。擬設(shè)公司注冊(cè)資本為18，000萬元，本公司認(rèn)繳的出資占注冊(cè)資本總額的94.44%，湖南金健高科技食品有限責(zé)任公司以現(xiàn)金1000萬元出資，認(rèn)繳的出資占注冊(cè)資本總額的5.56%。擬設(shè)公司以開發(fā)、生產(chǎn)、銷售糧油及制品、飼料及飼料原料為經(jīng)營范圍，注冊(cè)地址設(shè)在常德市德山經(jīng)濟(jì)科技開發(fā)區(qū)崇德路。

　　該議案的表決結(jié)果是7名董事同意，1名董事棄權(quán)。此項(xiàng)議案須經(jīng)公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　三、審議通過了《關(guān)于召開2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》�，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　1、會(huì)議時(shí)間：2004年9月30日上午9：00

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：公司總部五樓會(huì)議室

　　3、提請(qǐng)會(huì)議審議事項(xiàng)：《糧油事業(yè)部法人化改革方案》

　　4、會(huì)議出席對(duì)象

　　(1)公司全體董事、監(jiān)事及法律顧問，2004年9月24日下午3時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持本公司股份的股東。

　　(2)不能出席會(huì)議的股東可委托代理人出席。

　　5、參加會(huì)議登記辦法：

　　(1)登記手續(xù)：請(qǐng)符合上述條件的股東于2004年9月29日(9：00至16：00)到本公司辦理出席會(huì)議資格登記手續(xù)，異地股東可用信函或傳真形式登記。

　　(2)地址：湖南省常德市德山開發(fā)區(qū)金健米業(yè)總部董事會(huì)秘書處

　　聯(lián)系人：李安云 謝文

　　聯(lián)系電話：(0736)7308643、7308616

　　傳 真：(0736)7308666

　　郵政編碼：415001

　　(3)法人股東憑法人代表授權(quán)委托書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件登記。

　　(4)個(gè)人股東憑股票帳戶卡及個(gè)人身份證登記。

　　(5)受托人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡登記。

　　(6)與會(huì)股東交通及食宿費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　湖南金健米業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月27日

　　附件一：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表我單位(個(gè)人)出席湖南金健米業(yè)股份有限公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名(蓋章)：委托人身份證號(hào)：

　　委托人持股數(shù)： 委托人股東帳號(hào)：

　　代理人簽名： 代理人身份證號(hào)：

　　委托日期：

　　獨(dú)立董事專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

　　作為湖南金健米業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事，我根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào))和《關(guān)于做好上市公司2004年半年度報(bào)告工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，在對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行必要的調(diào)查、了解，并聽取董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁集團(tuán)相關(guān)人員意見的基礎(chǔ)上，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保及執(zhí)行證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào)文件的情況作專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見：

　　一、專項(xiàng)說明

　　1、公司對(duì)外擔(dān)保余額為22，119萬元，占公司凈資產(chǎn)的19.40 %。其中關(guān)聯(lián)擔(dān)保余額為9600萬元，占公司凈資產(chǎn)的8.4%；違規(guī)擔(dān)保余額為7100萬元，占公司凈資產(chǎn)的6.2%。

　　2、2003年年度報(bào)告中提出的對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的整改方案的執(zhí)行情況：為北京湘鄂情酒樓有限責(zé)任公司提供的1500萬元銀行貸款擔(dān)保已減少至500萬元；為湖南三江電力有限公司提供的2519萬元銀行貸款擔(dān)保未完成擔(dān)保轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3、經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司2000年12月27日曾對(duì)常德武陵酒業(yè)有限公司提供1600萬元擔(dān)保，今年6月承擔(dān)責(zé)任。

　　二、獨(dú)立意見

　　經(jīng)過慎重的調(diào)查，我們認(rèn)為：公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)方面的意識(shí)，規(guī)范審批程序，健全相應(yīng)的制度。除上述情況外，尚不能確定是否存在其他對(duì)外擔(dān)保和違規(guī)擔(dān)保情況。

　　獨(dú)立董事：鄧小洋

　　2004年8月27日

　　獨(dú)立董事專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

　　作為湖南金健米業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事，我根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào))和《關(guān)于做好上市公司2004年半年度報(bào)告工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，在對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行必要的調(diào)查、了解，并聽取董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁集團(tuán)相關(guān)人員意見的基礎(chǔ)上，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保及執(zhí)行證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào)文件的情況作專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見：

　　一、專項(xiàng)說明

　　1、公司對(duì)外擔(dān)保余額為22，119萬元，占公司凈資產(chǎn)的19.40 %。其中關(guān)聯(lián)擔(dān)保余額為9600萬元，占公司凈資產(chǎn)的8.4%；違規(guī)擔(dān)保余額為7100萬元，占公司凈資產(chǎn)的6.2%。

　　2、2003年年度報(bào)告中提出的對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的整改方案的執(zhí)行情況：為北京湘鄂情酒樓有限責(zé)任公司提供的1500萬元銀行貸款擔(dān)保已減少至500萬元；為湖南三江電力有限公司提供的2519萬元銀行貸款擔(dān)保未完成擔(dān)保轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3、經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司2000年12月27日曾對(duì)常德武陵酒業(yè)有限公司提供1600萬元擔(dān)保，今年6月承擔(dān)責(zé)任。

　　二、獨(dú)立意見

　　經(jīng)過慎重的調(diào)查，我們認(rèn)為：公司在控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)方面的意識(shí)已得到很大程度的加強(qiáng)，審批程序較為規(guī)范，相應(yīng)的制度較為健全。除上述情況外，尚不能確定是否存在其他對(duì)外擔(dān)保和違規(guī)擔(dān)保情況。

　　獨(dú)立董事：洪廣祥

　　2004年8月27日上海證券報(bào)