本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整。對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　浙江蘇泊爾(資訊 行情 論壇)炊具股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”

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）第二屆董事會第五次會議于2004年8月26日上午8：30在浙江蘇泊爾炊具股份有限公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董事9名，會議由公司董事長蘇顯澤先生主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議審議了關于《本公司與蘇泊爾集團有限公司簽署包裝物采購合同》的議案：鑒于本公司與蘇泊爾集團有限公司簽署的包裝物采購合同已到期，本公司決定繼續向蘇泊爾集團有限公司采購紙箱、隔板等包裝物，并續簽包裝物采購協議，采購價格按市場價格確定，協議期限自2004年7月1 日至2005年6月30日，采購金額預計為2500萬元。鑒于股份公司現任董事中有5名董事在蘇泊爾集團有限公司有任職，回避表決后將不符合《公司法》第一百四十二條“董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”的規定。會議經審議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過將該議案提交公司股東大會審議。與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易的關聯方為蘇泊爾集團有限公司，為本公司第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司與蘇泊爾集團有限公司具有關聯方關系。蘇泊爾集團有限公司，根據玉環縣工商行政管理局核發的營業執照，該公司注冊號：3310211000324；注冊資本：人民幣25000萬元；注冊地址：浙江玉環縣大麥嶼經濟開發區，企業法定代表人：蘇增福；經營范圍：現代廚房用具及配套件、電腦配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不銹鋼制品、日用五金制造、自營進出口（不含許可證產品）、批發、零售。截止2003年12月31日，集團公司資產總額79,119.7萬元，凈資產為40,029.36萬元，凈利潤3,879.74萬元(未經審計)。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司向蘇泊爾集團有限公司采購包裝物標的物具體如下：彩盒、簡易包裝盒，用于壓力鍋、鋁(資訊 論壇)制品、不銹鋼、不粘鍋、出口產品等；大箱、簡易包裝箱，用于壓力鍋、鋁制品、不銹鋼、不粘鍋、出口產品等；隔板、說明書，用于不粘鍋、不銹鋼、出口產品等。協議期限自2004年7月1日至2005年6月30日，采購金額預計為2500萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易合同的主要內容：本公司與蘇泊爾集團有限公司雙方本著公平、平等、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，簽署包裝物采購協議具體內容如下：

　�。�1）協議簽署各方：浙江蘇泊爾炊具股份有限公司與蘇泊爾集團有限公司；

　�。�2）交易標的：

　　彩盒、簡易包裝盒：用于壓力鍋、鋁制品、不銹鋼、不粘鍋、出口產品等；

　　大箱、簡易包裝箱：用于壓力鍋、鋁制品、不銹鋼、不粘鍋、出口產品等；

　　隔板、說明書： 用于不粘鍋、不銹鋼、出口產品等；

　�。�3）協議期限：2004年7月 1 日至2005年 6月 30日。

　�。�4）采購金額：預計為2500萬元。

　　2、定價政策：本協議項下包裝物品的采購價格按市場價格確定。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本公司2002年7月1日與蘇泊爾集團有限公司簽訂包裝物采購協議，協議期限自2002年7月1日至2004年6月30日，采購金額為3000萬元。現由于該協議已經到期，本次關聯交易主要是與蘇泊爾集團有限公司續簽包裝物采購協議，以滿足生產經營的需要。

　　本次關聯交易協議的簽署將促進雙方交易的規范，從而進一步促進本公司持續、快速、健康發展。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事張東立先生、辛金國先生、盧建平先生認為該關聯交易是本著公開、公平、公正的原則下進行的，在協議履行過程中亦遵循了三公原則，未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定，未參加表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形。

　　此議案需經股東大會審議批準，與該協議有利害關系的關聯股東應放棄在該次股東大會上的投票權。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第五次會議決議；

　　2、本公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見。

　　特此公告。

　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司

　　董事會

　　二00四年八月二十六日