經濟觀察研究院 葉春來

　　截至2003 年底，我國石油和化工行業共有上市公司123 家，可分為20多個子行業。考慮到不同子行業公司之間存在的差異，為使本報告樣本公司具有可比性，只選擇了石化行業中較大的一個子行業——煉油，同時剔除了此行業中多元化經營的公司，最終選擇的樣本為9家上市公司，它們分別是齊魯石化、石煉化、上海石化、揚子石化、中國鳳凰、中國石

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化、錦州石化、茂化實華、大慶聯誼，其中齊魯石化、石煉化、上海石化、揚子石化、中國鳳凰為中國石化的子公司。

　　一、煉油類上市公司

　　信任度的核心事項

　　2004煉油類上市公司信任度指數的平均得分為34.6，明顯低于所有上市公司平均得分35.6。究其原因，表現為煉油類上市公司在關聯方采購及銷售、在關聯方存款、獲關聯方貸款、關聯方租賃等方面存在的對關聯方過度依賴(見表一)。

　　異常的關聯方貸款利率

　　從表一可以看出中國石化、上海石化、揚子石化均有從集團財務公司及其他關聯方得到的貸款，此類貸款的最大特點是貸款利息不公允。比如中國石化短期借款中有獲關聯方貸款38.96億元和非關聯方貸款169.79億元，短期借款全年加權平均利率為3.2%，明顯低于同期銀行短期借款基準利率5.04%。同時，中國石化還有355.61億元2020年到期的無息關聯方長期借款。受關聯方不公允貸款利息的影響，上海石化短期借款全年加權平均利率僅為2.74%，亦明顯低于同期銀行短期借款基準利率。而揚子石化也有中國石化提供的無息貸款4.38億元。

　　我們根據使用借款的煉油類上市公司的全年借款利息支出及年平均借款余額計算了這些公司的平均借款利率(見圖一)。從圖中可以看出中國石化、上海石化、揚子石化的平均借款利率均低于5%，明顯低于無關聯方貸款的齊魯石化的6.30%及大慶聯誼的7.02%。

　　借款利息的不公允對中國石化、上海石化、揚子石化的最終財務結果產生了重大影響。如該等公司被要求支付公允利息，其最終財務結果將明顯遜色于目前的結果。

　　表二是根據5年以上貸款基準利率5.76%計算的中國石化和揚子石化所獲無息貸款在2003年應支付的利息。其中，在計算揚子石化的應支付利息時，將其他應付款中賬齡三年以上的應付關聯方15.66億元亦視為關聯方無償貸款。計算得出的無息貸款應支付的利息分別占揚子石化、中國石化稅前利潤的6.96%及6.82%。

　　此結果顯示借款利息的不公允已嚴重美化了中國石化及揚子石化的財務結果，鑒于計算結果還未考慮有息但低于市場公允利率的關聯方貸款對公司財務結果的影響，因此，該等公司由于借款利息不公允對公司財務結果的影響將比表二所示的更大。

　　隱蔽及公開的關聯方占用

　　煉油類上市公司或多或少存在關聯方占用。只是其中有的比較隱蔽，如中國石化及其子公司齊魯石化、石煉化、上海石化、揚子石化均將其一部分貨幣資金存入由其母公司中國石化集團控制的財務公司，有的比較公開，即經過會計師事務所審計而公開披露的關聯方占用。

　　關于隱蔽的關聯方占用，雖然財務公司是經國家有關部門批準成立的合法金融機構，但由于此財務公司所籌集資金受集團控制，主要用于集團內部的使用，因此可認為關聯方存款為大股東占用的一種形式，屬于證監發(2003)56號文明令禁止的將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用的情況。另外，由于公司未披露財務公司的運作程序，我們也無法得知上述公司存在集團內部財務公司的存款在使用方面是否有限制。

　　大慶聯誼的公開關聯方占用問題非常嚴重。從表一可以看出大股東占用對大股東對應份額的凈資產的比率達到了106.85%，也就是說其大股東占用金額比它對上市公司擁有的凈資產還要多。依據《公司法》第34條，大股東占用可看作大股東收回出資的一種方式。這意味著大慶聯誼的大股東已經收回了其對上市公司所有的出資，嚴重妨礙了公司的正常運營。大慶聯誼是所有煉油類上市公司中效益最差的公司，在2003年整個行業效益增長的情況下，大慶聯誼正常利潤按年下降幅度高達3637%。

　　采購及銷售中的關聯方依賴

　　從表一可以看出整個煉油行業中只有中國石化及大慶聯誼未表現出對關聯方業務方面的依賴，其他公司或表現為采購方面的依賴，或表現為銷售、采購兩方面的依賴，其中依賴程度最嚴重的是錦州石化，其關聯方采購達到了總采購的62.10%，關聯方銷售達到了總銷售的70.48%。

　　在采購及銷售中對關聯方的嚴重依賴說明公司業務不夠完整，其資產占用集中在生產環節，以至于整個上市公司相當于母公司的一個成本中心。在未充分補充披露的情況下，無法保證與關聯方之間采購價格、銷售價格的公允性。由于公司未公開披露可比較的關聯方采購、銷售價格，我們無法進行公允性判斷。

　　應當說，這是一個十分明顯的違反財務報告公允列報原則的大問題。對于業務依賴關聯方的上市公司，控股公司完全可根據需要調節此類上市公司的利潤，從某種程度上來說，此類公司反映的利潤是一種虛擬的利潤。

　　隱蔽的資產完整性瑕疵

　　公允折舊的前提是，上市公司所占用的固定資產應當與生產工藝相一致并因此具有完整性。假如一家上市公司納入核算范圍的固定資產不夠完整，不可能做到公允折舊。

　　通過圖二提供的煉油類上市公司固定資產周轉率可以看出，除石煉化、錦州石化、茂化實華以外，其他公司的固定資產周轉率均在1(次)附近。固定資產周轉率明顯高于同行業的公司顯示公司可能資產不完整，有一部分獨立運行所必需的資產在成立股份公司時就可能由于種種原因未納入股份公司的范圍。如此不完整問題，使得上市公司對關聯方的依賴變得更加復雜。

　　在固定資產占用完整性中存在的瑕疵足以影響到公允折舊。圖二表明，固定資產周轉率為1(次)反映了煉油類上市公司的公允水平。據此，表三選擇石煉化與錦州石化作為樣本分析了按固定資產占用公允水平計算的參考折舊費用與兩家公司披露的折舊費用之間的差異。結果表明，石煉化的差異高達2.45億元或192.91%錦州石化的差異為4.44億元或183.47%。當然，這只是一個參考性的分析結果。

　　此外，表三同時還將上述差異與公司披露的租賃資產費用進行了比較。從道理上講，租賃的固定資產是參與公司生產活動但未納入核算范圍的固定資產，在支付租賃費用的情況下，租賃費用應當等于或接近上述差異。但表三提供的數據顯示，兩家樣本公司固定資產租賃費用與上述差異金額相去甚遠。由于公司僅披露租賃為關聯方租賃，而未披露具體租賃何種類型的資產及租賃定價的依據，我們只能就租賃價格的公允性及公司資產的完整性表示懷疑而無法發表判斷。

　　煉油類上市公司表現出來的對關聯方的依賴及資產不完整有其歷史原因，許多公司上市時就是不完整的，只是生產中的一個環節。但如不清理這個問題，煉油類上市公司的財務報告就永遠無法達到公允，上市公司應嘗試通過重組、收購實現真正的獨立。

　　二、煉油類上市公司

　　公司治理信任度評價

　　煉油類行業中有多家公司同時在美國或香港上市，此類公司的治理通常被認為是處在較為良好的水平。例如，出席中國石化、上海石化、揚子石化股東大會的流通股股東代表所代表的流通股比率高于10%，使股東大會具備必要的類別股東代表性，這是其他上市公司所沒有的。不過，在常規性公司治理事項中，此類公司及僅在國內上市的煉油類公司有著與其他上市公司相似的重大瑕疵(見表四)。

　　關于董事會結構合理性。經查驗，煉油類上市公司存在著形形色色的信任度瑕疵。例如，上海石化、中國鳳凰董事會成員人數不符合單數原則；中國石化、大慶聯誼、石煉化獨立董事人數不足董事會成員的1／3。此外，僅有中國石化、中國鳳凰及茂化實華設立了戰略、審計、酬薪與考核委員會，但其獨立董事人數無法保證在三個專門委員會當中占據多數席位，進而無法保證獨立董事完整履行其職責。有觀點認為，獨立董事可以在專門委員會當中交叉任職，但這樣一來，不僅董事會專門委員會的“專門性”必然受到削弱，而且獨立董事的專業背景及相應的任職資格也值得懷疑。如果允許董事在專門委員會當中交叉任職，設立專門委員會的必要性將無法體現。

　　關于董事會成員是否就年報達成一致。經查驗，齊魯化工董事長因公未出席審議2003年度報告的董事會會議，也未披露是否委托其他董事出席會議，顯然不能視為董事會成員就年報達成一致。需要說明的是，盡管董事會會議表決遵守多數原則，但就年報而言，如果董事會成員不能達成一致，應當附加披露個別董事聲明，向全體股東陳述他們所持有的不同意見。鑒于董事對公司事務有深入了解，個別董事聲明所反映的不同意見對全體股東及公眾正確把握年報信息具有特別重要的意義。

　　關于是否披露合法的高管報酬制度。經查驗，僅上海石化披露了經股東大會批準的高管報酬制度。顯然，不披露高管報酬制度，令廣大中小股東及公眾無法判斷高管報酬的合理性。

　　關于高管報酬與公司業績的對稱性。僅有中國石化2003年正常性凈利潤增長率與高管人均報酬增長率處于對稱狀態；其他公司除大慶聯誼外2003年正常性凈利潤增長率與高管人均報酬增長率處于相同方向；大慶聯誼2003年正常性凈利潤增長率為-3637%，而高管人均報酬增長率為4%，屬于嚴重的不對稱。

　　關于高管是否在股東單位領取報酬。所有煉油類上市公司均存在相當高比例的高管不在公司而在股東單位領取報酬的情況。值得一提的是，報酬決定立場，高管不再公司領取報酬意味著不能忠實履行其公眾委托人的責任，為與股東及其它關聯方的不公允交易留下隱患。

　　關于董事、獨立董事、監事的非正常離任情況。經查驗，除了中國石化外均在2003年發生了董事、獨立董事、監事非正常離任的現象，雖然此類離任均通過股東大會的討論通過，但是穩定的管理團隊是良好公司治理的要素之一，董事、監事非正常離任可能涉及到復雜的大股東權利之爭或由內部控制失效導致的職務犯罪。

　　關于“五分開”。經查驗，所有煉油類上市公司均未做到真正在業務、人員、資產、機構、財務方面與控股股東分開。所有煉油類上市公司均存在董(監)事在股東單位任職的情況，鑒于股東單位同樣會要求其有足夠的時間和精力履行其職責，他們在上市公司擔任的職務勢必受到影響。更重要的是，在股東單位任職并領取報酬，決定了他們實質上依然是股東單位的成員，是典型的“名義分開”而實質“不分開”的情況。上海石化、錦州石化、中國鳳凰、揚子石化、石煉化的銷售和采購都極其依賴控股股東，可認為業務方面的不分開。另外，如煉油類上市公司的信任度核心事項所述，中石化及其子公司均存在將部分款項存在由其控股公司控制的財務公司及向其借款的情況，可認為在財務上與控股股東未分開。

　　關于股東大會的類別股東代表性。經查驗，除中國石化、上海石化、揚子石化這些同時在美國或香港上市的公司召開股東大會具有必要的流通股股東代表性之外，其他煉油類上市公司召開股東大會時出席會議的流通股股東所代表的股份不足流通股合計的10%。

　　關于監事會。除中國鳳凰外上市的煉油類公司2003年度監事會會議議題與董事會會議議題相比均存在不同程度的差異。雖然國際上對監事會會議次數和議題數量與董事會是否一致未制定嚴格要求，但有大量案例證明，那些被監事會忽略的董事會會議及議題可以形成監事責任真空，并對類別股東或無控制權股東利益構成損害。

　　關于對外擔保。大部分煉油類上市公司無對外擔保，有對外擔保的企業其對外擔保所占凈資產的比率亦較低，未見涉及財務風險。但是上海石化、中國石化有對資產負債率高于70%的公司的違規擔保，公司披露原因為此類擔保發生在有關文件頒發之前。

　　三、煉油類上市公司

　　財務報告信任度評價

　　2003年度由于國際油價的上漲帶動的石化產品的上漲，煉油類上市公司的效益明顯提高，在這種背景下，企業無通過“非常手段”來改善其經營成果的動力，所以在2003年度公司基本未進行重大的收購及出售資產。公司在財務報告信任度方面的瑕疵主要就是在本文第一部分提到的由于未真正獨立，而造成的公允方面的瑕疵。由于已在第一部分中進行了討論，故不在此論述。

　　此外，煉油類上市公司在財務報告信任度其他方面的問題也值得注意。

　　關于正常凈利潤的列示。大部分煉油類上市公司未正確披露正常凈利潤。如，齊魯石化將報告期內計提的固定資產的減值準備7898萬元錯誤地計入了正常性損益，中國石化的子公司上海石化存在利息貼息收入且已披露為非常收益在其年報，但中國石化未披露，上海石化漏報報告期內就購置國產設備作技術改造而獲得約人民幣0.922 億元的所得稅返回。錯誤計算并列報或漏報扣除非常損益后的正常凈利潤將影響投資者對公司經營的判斷，有著十分明顯的誤導年報使用者的色彩。

　　關于子公司經營情況及業績的披露。大部分煉油類上市公司均未完整披露，主要表現為公司不披露其用成本法核算的子公司，這類子公司或者由于規模小，或者由于投資比率低，公司不用權益法核算，所以此類子公司的損益只有在發放股利時才在母公司賬上反映。煉油類上市公司不披露此類子公司的經營情況及業績，讓投資者及研究人員無法對此部分投資的價值進行判斷，從而影響對公司整個價值的判斷。

　　關于重大經營環境變動事項的披露。出現重大經營環境變動事項的煉油類上市公司均未充分說明對公司財務結果已經或將要構成的影響。在公司不披露此種信息的情況下，公司各年的財務數據將失去可比性，研究人員及投資者不能通過各年財務數據的對比來分析公司的發展趨勢及未來盈利情況，亦無法判斷本年出現的重大經營環境變動事項對未來可能產生的影響。

　　關于會計報表附注完整性。所有煉油類上市公司均未披露完整其會計報表附注，主要表現為未披露管理費用、經營費用的明細。我們認為，管理費用、經營費用的明細對了解公司有非常重要的作用，能通過其判斷公司有關費用的公允性。我們發現同行業各公司的管理費用、經營費用比率有極大波動，但只有通過明細分析，我們才能做出正確判斷。