本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　上海市第一百貨(資訊 行情 論壇)商店股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與百聯

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集團有限公司(以下簡稱“百聯集團”)下屬全資子公司上海全方投資管理有限公司(以下簡稱“全方投資”)共同投資成立常州百聯東方商廈有限公司(以下簡稱“百聯東方公司”)注冊資本1200萬元，其中本公司以自有資金出資1080萬元，占注冊資本的90%，全方投資以自有資金出資120萬元，占注冊資本的10%。

　　由于百聯集團有限公司為本公司的實際控制人，故其全資子公司上海全方投資管理有限公司為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　2004年8月26日召開的公司第四屆董事會第十八次會議審議并通過了該項投資方案，共有8名董事參加了表決(其中姜國芳董事委托張引琪董事表決)，在百聯集團任職的張新生董事、王宗南董事及湯建華董事履行回避義務不參與表決，表決結果為：贊成票8、反對票0、棄權票0，表決通過。獨立董事就關聯交易發表意見認為：本次關聯交易雙方均以現金投入，所投項目有利于提升公司主業的競爭能力，定價對交易各方公平合理。

　　由于本次交易投資金額在公司董事會的授權范圍之內，所以無須股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、百聯集團有限公司(本公司的實際控制人)

　　百聯集團系根據上海市人民政府2003年4月17日下發的《上海市人民政府關于同意組建上海百聯(集團)有限公司的批復》(滬府〔2003〕28號)成立，并于2003年4月24日正式開業。

　　注冊地址：上海市浦東新區張楊路501號19樓；

　　法定代表人：張新生；

　　注冊資本：100000萬元；

　　企業法人營業執照號：3100001007074；

　　經濟性質：國有獨資有限責任公司；

　　經營范圍：國有資產經營，資產重組，投資開發，國內貿易(除專項審批外)，生產資料，企業管理(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　根據上海市國有資產監督管理委員會《關于上海一百(集團)有限公司等四個集團國有資產劃轉的批復》(滬國資產〔2003〕300號)，將一百集團、華聯集團、友誼集團、物資集團等四個公司的國有資產劃轉給百聯集團統一經營。實施資產劃轉后，以2002年12月31日數據為準，百聯集團擁有總資產284億元，凈資產84億元。

　　2、上海全方投資管理有限公司

　　公司是由上海一百集團有限公司和上海一百置業有限公司于2002年12月共同出資成立。由于百聯集團的成立，該公司已成為百聯集團下屬的全資子公司。

　　注冊資本：4000萬元人民幣；

　　法人代表：華昕；

　　經濟性質：有限責任公司；

　　經營范圍：以實業投資、企業管理、企業資產托管、投資項目管理、企業形象策劃及其以上相關業務咨詢服務為主。

　　截止2003年末，該公司凈資產總額為6469.43萬元，凈利潤為219.43萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　百聯東方有限公司將租賃常州嘉業國貿廣場作為公司的經營場地(租賃期限為20年)，從而成為公司近年來在市外投資開設的第一家百貨商店。常州嘉業國貿廣場位于常州最繁華的商業中心，比鄰正在建設的南大街商業步行街，附近有新世紀商城、常州商業大廈、常州百貨大樓三家大型百貨商店。目前，嘉業國貿廣場是常州最高的標志性建筑，由常州嘉業房地產開發有限公司建造。

　　嘉業國貿廣場的一至五層為商場，建筑面積約為15032平方米，其商場規模、樓層數等建筑硬件條件基本符合在當地開設百貨分店的需要。目前該項目的結構施工已全部完成，正在進行外立面和內部裝修施工。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　本次關聯交易的協議簽署雙方為本公司和上海全方投資管理有限公司。其中：本公司出資1080萬元人民幣，全方投資出資120萬元人民幣，分別占百聯東方公司注冊資本的90%和10%。協議自董事會決議通過并經當事各方簽字后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　百聯集團成立后，擁有第一百貨、華聯商廈(資訊 行情 論壇)、華聯超市(資訊 行情 論壇)、友誼股份(資訊 行情 論壇)、物貿中心(資訊 行情 論壇)、第一醫藥(資訊 行情 論壇)和聯華超市等7家上市公司；擁有第一百貨商店、華聯商廈、東方商廈、華聯超市、聯華超市、婦女用品商店、第一醫藥、蔡同德堂等知名企業；擁有遍布全國23個省市的近5000家營業網點，涵蓋了包括百貨、標準超市、大賣場、便利店、購物中心、專業賣場和物流在內的多種業態，是一個面向全國的特大型流通產業集團。公司作為百聯集團旗下一家主要從事百貨零售業的商業類上市公司，近年來主要致力于加強主業的發展，并積極推動公司重點項目的開發和建設。根據百聯集團堅持以發展為主題，加快推進全國拓展戰略的要求，公司也將利用自身的經營優勢，與百聯集團強強連手，進一步有效擴大規模效應，為公司創造新的利潤增長點。

　　公司已對上述交易標的作出可行性分析報告，其中百聯東方公司擬租賃的常州嘉業國貿廣場一至五層的商業部分租賃期限為20年，交付的建筑面積暫測為15032平方米，場地租賃費用由保底租金和超額提成兩部分組成。公司認為該投資項目是依托百聯集團的綜合資源、品牌和管理優勢，又切合本公司主業發展的條件下，成立專業性公司對其進行全方位經營和管理，具有一定的投資價值和發展前景。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事認為：關聯董事已回避表決，公司表決程序合法；本次關聯交易所投項目屬于公司主業，且雙方均以現金投入，對交易各方公平合理。

　　七、備查文件

　　1、上海市第一百貨商店股份有限公司四屆十八次董事會會議決議及公告；

　　2、上海市第一百貨商店股份有限公司四屆十八次監事會會議決議及公告；

　　3、《常州嘉業國貿廣場項目可行性分析報告》

　　特此公告。

　　上海市第一百貨商店股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二十六日上海證券報