上海市第一百貨(資訊 行情 論壇)商店股份有限公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2004年8月26日下午在龍柏飯店會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事10名，姜國(guó)芳董事因出差委托張引琪董事代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議審議并通過(guò)以下議案(其中第二、三項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避)：

　　(一)《公司2004年半年度報(bào)告及摘要》；

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　　(二)《關(guān)于公司與百聯(lián)集團(tuán)擬進(jìn)行資產(chǎn)置換的方案》；

　　公司擬將所持有的部分社會(huì)法人股股權(quán)、長(zhǎng)期股權(quán)投資及商用房產(chǎn)同上海華聯(lián)商廈(資訊 行情 論壇)股份有限公司擁有的部分社會(huì)法人股股權(quán)等資產(chǎn)與百聯(lián)集團(tuán)有限公司持有的東方商廈有限公司100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　公司本次置出資產(chǎn)賬面值合計(jì)為70，661，362.82元。根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字［2004］第249號(hào)評(píng)估報(bào)告，上述置出資產(chǎn)的評(píng)估值為178，838，981.45元；

　　華聯(lián)商廈本次置出資產(chǎn)賬面值合計(jì)為16，366，538.29元，根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字［2004］第250號(hào)評(píng)估報(bào)告，其評(píng)估值為17，811，454.87元。

　　根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字［2004］933號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2004年6月30日，東方商廈有限公司總資產(chǎn)為235，646，122.80元，凈資產(chǎn)為81，511，520.45元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ040308044號(hào)評(píng)估報(bào)告，東方商廈整體凈資產(chǎn)的評(píng)估值為195，918，833.48元，置入置出資產(chǎn)的差額部分將由百聯(lián)集團(tuán)以現(xiàn)金形式支付給合并后的存續(xù)公司。

　　該資產(chǎn)置換方案須經(jīng)合并完成后的存續(xù)公司董事會(huì)審議確認(rèn)，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，存續(xù)公司將遵照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　(三)《關(guān)于公司與上海全方投資管理有限公司共同投資成立常州百聯(lián)東方商廈有限公司的議案》；

　　常州百聯(lián)東方商廈有限公司由本公司和百聯(lián)集團(tuán)下屬的上海全方投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱全方投資)共同投資。百聯(lián)東方公司的注冊(cè)資金為1200萬(wàn)元人民幣，本公司出資1080萬(wàn)元人民幣，占90%股份。該公司注冊(cè)地為常州，經(jīng)營(yíng)范圍以綜合百貨為主。

　　由于百聯(lián)集團(tuán)有限公司為本公司實(shí)際控制人，而上海全方投資管理有限公司為其下屬全資子公司，故上述議案(二)、(三)屬于關(guān)聯(lián)交易，在百聯(lián)集團(tuán)有限公司任職的張新生董事、王宗南董事及湯建華董事將履行回避義務(wù)不參與表決。

　　公司董事會(huì)已審議通過(guò)該項(xiàng)投資項(xiàng)目，該項(xiàng)投資已征得上海華聯(lián)商廈股份限公司的同意。根據(jù)第一百貨和華聯(lián)商廈簽署的合并協(xié)議，合并期間雙方業(yè)務(wù)運(yùn)作、資產(chǎn)保全及重大事項(xiàng)上有通告義務(wù)。

　　特此公告。

　　上海市第一百貨商店股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月26日

　　附：東方商廈簡(jiǎn)介

　　東方商廈成立于1990年11月9日。公司注冊(cè)地址：上海市漕溪北路8號(hào)；法定代表人：厲偉達(dá)；注冊(cè)資本：3734萬(wàn)元。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：企合滬總字第000689號(hào)；經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)名優(yōu)中高檔商品及環(huán)球百貨(含煙酒食品、副食品、冷凍食品、中藥、工藝品、金銀飾品、家用電器、音像制品、家具、文化用品、電腦、復(fù)印機(jī))及餐飲、娛樂場(chǎng)所、商品展示會(huì)、廣告、服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)的賃經(jīng)營(yíng)許可證經(jīng)營(yíng))。

　　經(jīng)審計(jì)，東方商廈2001年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為88，969.58萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為3，938.75萬(wàn)元；2002年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為82，723.15萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為4，586.85萬(wàn)元；東方商廈2003年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為88，961.75萬(wàn)元，利潤(rùn)總額4，996.73萬(wàn)元。

　　根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字〔2004〕933號(hào)審計(jì)報(bào)告，東方商廈2004年1-6月實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額4184.25萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2909.22萬(wàn)元，截止2004年6月30日，東方商廈的總資產(chǎn)為23，564.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8，151.15萬(wàn)元。上海證券報(bào)