深圳市長園新材(資訊 行情 論壇)料股份有限公司(下稱“公司”)第二屆董事會第八次會議于2004年8月27日在公司會議室召開，會議應到董事9人，實際出席會議董事6人，董事會安平先生委托董事陳紅女士代為參加本次董事會并行使表決權，董事李南峰先生與肖水龍先生因事未能參加本次董事會，公司監事及高管人員列席了本次會議，符合《公司法》及公司章程的規定。會議由董事長許曉文主持，經與會董事討論，審議通過了下列決議：

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　　一、審議通過了公司《關于對中國證監會深圳監管局巡檢發現問題的整改報告的議案》；

　　二、審議通過了公司《關于董事、監事、高管人員薪酬的議案》，同意董事、監事、高管人員薪酬的確定辦法為：

　　1、 除獨立董事外，其他董事、監事暫不在公司領取報酬；

　　2、 總裁薪酬由董事會戰略決策委員會根據公司的凈利潤、凈利潤增長率、凈資產收益率、應收帳款周轉率等指標進行考核確定；

　　3、除總裁以外的高管(不含董事、監事)年薪由總裁根據其工作目標進行考核確定。公司獨立董事對此發表了專門的獨立意見，并將提交下一次股東大會審議通過；

　　三、審議通過了公司《關于募集資金使用說明的議案》，詳見附件一整改報告中第三大點。

　　附件一：

　　深圳市長園新材料股份有限公司

　　關于對中國證監會深圳監管局巡檢發現問題的整改報告

　　根據中國證監會有關巡回檢查的規定，中國證監會深圳監管局于2004年6月18日至6月25日對本公司進行了巡回檢查，并于2004年7月22日以深證局發字[2004]175號文下發了《關于要求深圳市長園新材料股份有限公司限期整改的通知》。接通知后，公司對此給予高度重視，及時組織公司全體董事、監事和高管人員進行了認真學習和研究。公司將以本次巡回檢查為契機，認真整改、嚴格落實，提高公司的企業管理和規范運行水平。為此，公司根據國家有關政策法規，對整改通知中的有關問題制定了整改方案，并由公司第二屆第八次董事會會議審議通過�，F將有關整改措施和落實情況報告如下：

　　一、 公司治理方面存在的主要問題

　　(一) 公司章程存在的問題

　　1、關于《公司章程》中有關獨立董事人數未能達到全體董事成員數三分之一要求的問題：我們按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事的要求，于2003年5月30日召開了董事會通過了增聘一名獨立董事的決定，并于2003年6月30日召開了股東大會通過此項決定；而關于修改部分章程的議案當時沒有通過，因工作疏忽后來也未能通過股東大會做出修改，公司已于2004年8月2日發出召開股東大會的通知，將于2004年9月2日召開2004年第一次臨時股東大會審議通過關于修改公司章程的議案，同時，加強對有關人員的工作責任心教育，今后避免再次發生類似現象。

　　2、關于《公司章程》中未規定董事選舉累積投票制及未將對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定的問題：我們按照《上市公司治理準則》中關于實施累計投票制的要求，于2004年2月25日召開董事會，審議通過了《關于修改公司章程的議案》，其中包括實施累計投票制，我們也按照《關于規范與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)要求制定了《對外擔保管理辦法》，此辦法也已經過董事會審議通過，后因工作疏忽在制作股東大會通知文件中遺漏了《關于修改公司章程的議案》，只能通過2004年9月2日召開2004年第一次臨時股東大會審議通過關于修改公司章程的議案。我們今后會要求有關人員細致工作，杜絕類似情況發生。

　　(二) 股東大會運作存在的問題

　　1、關于公司向農行華僑城(資訊 行情 論壇)支行申請綜合授信額度1.5億元的議案，董事會未提交股東大會，而導致股東大會權力受到侵蝕的問題。

　　公司整改措施：我們對申請綜合授信額度的理解僅是一種銀行信用額度的申請，而非借款行為，因此我們只通過了董事會審議，并不是惡意的越權行為，公司今后對于向銀行申請綜合信用額度的行為將視同借款行為，嚴格按《公司章程》及《上市公司治理準則》的規章制度辦事，加強這方面的規范工作。

　　2、 關于部分股東大會資料制作不規范的問題。

　　公司整改措施：公司今后將改進加強這方面的規范工作。

　　(三) 董事會運作存在的問題

　　1、關于個別獨立董事未能親自參加董事會的問題：上市初期因為工作經驗的缺乏造成一名獨立董事連續三次沒能參加董事會，后來雖然他沒有親自參加董事會，但每一次的會議資料我們都以傳真方式送達給他，而且他也將表決意見以傳真或電話的方式回復公司，之后他再授權其他董事參加會議并表決。因此這位獨立董事并非沒有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，公司董事會也暫不會提請股東大會予以撤換。

　　2、關于有關獨立董事未根據《指導意見》的要求發表獨立意見的問題。

　　公司整改措施：獨立董事將針對《關于董事會換屆選舉的議案》補充發表獨立意見，同時，公司將要求有關人員進一步加強學習，提高工作的謹慎性，避免再次發生類似現象。

　　3、關于公司董事會下設戰略投資委員會的實施細則與披露程序的問題：公司股東大會決議通過了在董事會下設戰略投資委員會，戰略投資委員會由5名董事構成，主要負責對公司長期發展策略和包括投資、借款等在內的重大決策進行研究或提出建議及審批。2002年10月10日股東大會審議通過了《公司董事會戰略決策委員會實施細則》(以下簡稱“實施細則”)，同意了董事會將部分權限授予戰略投資委員會，這樣會進一步簡化公司決策程序加快投資、借款進程，我們這也是本著股東利益最大化的原則，為公司、為股東服務。而且我們于每一次董事會會議正式召開之前或之后均有向董事會匯報戰略決策委員會的決策情況、投資進度，發展情況，保證了全體董事、監事的知情權，在決策權限方面是嚴格按照《實施細則》標準，從信息披露的角度來看，戰略決策委員會所審議批準的項目均是在上交所要求披露的標準以下，也就是說并未達到上交所要求披露的標準，而且在定期報告中我們都會對所有投資做詳細的披露。如果達到上交所需要披露的額度我們會將其提交董事會審議通過并按規定予以公告，今后對于戰略決策委員會形成的決議將采取未簽字的董事、監事閱簽的方式，保證其他董事、監事享有充分的知情權，進一步從決策程序與信息批露上完善這方面的工作。

　　二、 信息披露方面存在的問題

　　1、部分信息披露不準確：沒有在2003年年報“重要事項”中披露報告期內公司有為控股子公司提供貸款擔保的情況。

　　公司整改措施：年報“重要事項”中出現漏報對外擔保，截止2003年底，公司為控股子公司提供了合計1970萬元銀行貸款擔保，在2003年審計報告中有體現，公司將進一步加強公司財務信息披露人員的培訓，提高對信息披露重要性的認識。同時加強會計信息溝通，保證財務信息的真實與準確。

　　2、部分信息披露出現遺漏：公司與招商銀行(資訊 行情 論壇)深南中路支行簽署了5000萬元授信協議未在臨時公告中披露的情況。

　　公司整改措施：公司在上市初期，因對上市公司信息披露工作條例的培訓不完善，而未能按要求披露。公司今后公司將進一步加強公司財務信息披露人員的培訓，提高對信息披露重要性的認識，同時加強會計信息溝通，確保財務信息的真實與準確。

　　三、 募集資金使用存在的主要問題

　　1、關于公司披露的募集資金投入進度與實際情況不符的問題：由于募集資金項目建設分別是從1999年至2001年開始的。為適應市場及企業發展的形勢，在募集資金到位之前，公司已先行貸款的方式投入各募集資金項目。由于為募集資金項目建設的廠房等到2003年初才完成竣工決算，公司披露時截止2002年底募集資金使用情況時未將此部分包括在內，以致造成差異。公司今后將加深對披露規則的理解，提高披露水平。

　　2、關于部分募集資金項目的投入與招股說明書中的承諾投資額不符的問題：公司在使用募集資金的過程中，根據市場的變化及各項目的進展情況將募集資金在各項目之間進行了安排，從而保證各項目順利完成。由于公司將募集資金全部用于了募集資金項目，不認為是對募集資金項目的變更，因此相關程序沒有做到。公司已對此加以注意，并將在日后改進。

　　3、關于部分計入募集資金投向的資產實際上未用于募集資金項目的問題：公司一期廠房是為募集資金項目設計建造的，其中E棟是專門為“1億米熱縮細管”項目中關鍵設備電子加速器設計建造的，由于加速器特殊防護的需要，E棟的建設成本比普通廠房高出20%。“1億米熱縮細管”項目是在原生產線基礎上的擴建項目，最初是準備將原有設備全部集中到一期廠房中，但經過再三的論證認為搬遷會帶來幾方面的損失：一方面搬遷費用高；第二方面從俄羅斯引進的加速器已經運轉十年了，搬遷有可能造成設備無法再使用了；第三方面我公司熱縮細管一直處于供貨緊張的狀態，一旦搬家是必影響生產，導致丟失客戶和市場，綜合以上因素，為最大限度地創造利潤，公司決定通過置換的方式將原集團總部占用的4#廠房四層半的面積讓給“1億米細管”項目發展，集團總部搬入一期廠房，既保證了為“1億米熱縮細管”項目的發展又節約搬遷等方面的成本，從而達到最大限度的提高股東利益的目的。一期廠房中A棟是為長遠項目發展辦公需求設計的，由于暫時辦公的需求沒有那么大，因此將有少量辦公面積出租，也是為了最大限度創造利潤。所以我公司認為實質上募集資金投向的資產絕大部分還是用在了募集資金項目上面。同時我們將對募集資金的使用說明進一步從決策程序與信息批露上完善這方面的工作。

　　四、 公司資產管理與會計核算存在的問題

　　1、 關于以個人名義購買公司車輛的問題。

　　公司整改措施：公司正在辦理上述車輛的過戶手續，將全部轉至公司名下，今后也不會為圖簡化手續而再出現類似事情。

　　2、 關于部分資產轉讓未及時完成法律變更程序的問題。

　　公司整改措施：關于我公司與員工鐘海杰對廣州分公司產權歸屬問題，2000年公司為了明確產權、規避風險，決定停止以分公司名義進行的銷售活動，要求廣州分公司變更登記，脫離與公司名義上的關系。同時為了明確責任，將其負責催收的貨款約200萬元(經雙方核對確認)寫入協議，從而以合約的形式保證貨款的安全，此貨款已在之后陸續到達公司帳戶。公司將盡快辦理廣州分公司的工商注銷手續。

　　3、關于以購買商業保險的方式給公司員工發放獎金的問題。

　　公司整改措施：公司已于2003年下半年終止購買商業保險，有關董事及高管人員的薪酬認定我們已通過本次董事會審議通過，并提交下屆股東大會審議，嚴格按公司章程的要求辦理。

　　3、 關于對各地辦事處存貨管理制度有待完善的問題。

　　公司整改措施：公司本部各辦事處的主要職能是聯系業務，進行銷售推廣，經各辦事處聯系的業務，均由公司直接發貨給客戶，貨款由客戶直接匯至公司賬戶，各辦事處僅備有少量的備件以應付電力設備搶修和少量換貨之需求。2002、2003年各辦事處實際庫存合計都不超過100萬元，其余部分實際上已銷售到客戶手中。根據《企業會計制度》的規定，此部分通過委托代銷商品科目核算的商品，實質上其銷售已經成立，公司在年末將其調整為銷售處理，以免對報表閱讀者產生誤導。

　　對于各辦事處少量庫存的檢查和對賬，我公司每月對各辦事處發送核算單，由辦事處予以確認。年終，公司財務人員會同安永會計師事務所審計人員(或由安永會計師事務所人員獨立完成)對備件存貨較大的2-3家主要辦事處(例如存貨超過20萬元)的實際備件庫存進行盤點，盤點結果和賬面記錄均基本相符。今后我公司將進一步完善對存貨的管理。

　　4、 關于未對其他應收款計提壞帳準備的問題。

　　公司整改措施：公司今后將按規定對其他應收款計提壞賬準備。

　　通過此次中國證監會深圳監管局對公司的專項檢查，進一步提高了公司董事、監事、高級管理人員及其他相關工作人員對相關法律、法規的理解和認識，促進了公司規范動作的進一步深化。公司將認真分析存在的問題，切實落實整改措施，盡快使上述問題得以解決；并以此為契機，繼續加強學習，在以后的工作中嚴格執行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的有關規定，在中國證監會深圳監管局的監督和指導下，不斷完善法人治理結構，提高公司規范運作水平，進一步強化內部管理，實現公司持續、穩定、健康發展。

　　特此報告。

　　深圳市長園新材料股份有限公司董事會

　　二OO四年八月二十七日

　　附件二：

　　深圳市長園新材料股份有限公司獨立董事意見

　　我們作為深圳市長園新材料股份有限公司獨立董事，根據《在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》對公司第一屆董事會第十一次會議董事會換屆選舉、第二屆董事會第一次會議聘任高管人員及第二屆董事會第八次會議董事、監事、高管人員薪酬的事項，發表如下獨立意見：

　　1、董事候選人、高管人員提名是根據《公司法》等法律法規和公司章程的要求進行的，提名人的資格及提名程序合法有效，聘任程序合法。經過對董事、高管人員候選人的資格審查，候選人資格符合有關法規及公司章程規定的任職資格，上述人員的教育背景、工作經歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，有利于公司的發展。

　　2、董事、監事、高管人員薪酬確定程序符合有關法規和公司章程的規定，確定辦法有助于激勵公司高管人員的工作積極性和穩定性，有利于公司的長遠發展。

　　獨立董事：顧家麒、郭正林、宋萍萍

　　深圳市長園新材料股份有限公司

　　2004年8月27日上海證券報