特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

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　　交易內(nèi)容：

　　上海輸配電股份有限公司(以下簡稱：公司)擬受讓利西路100號房地產(chǎn)，該房地產(chǎn)的實際使用方為上海市電器技術研究所(以下簡稱：電技所)，利西路100號地塊的使用權仍為上海電氣(資訊 行情 論壇)(集團)總公司，上海電氣(集團)總公司已委托上海電氣集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱：資產(chǎn)經(jīng)營公司)全權處置該地塊。

　　2004年8月10日，公司與上海市電器技術研究所、上海電氣集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司簽訂了房地產(chǎn)買賣合同，利西路100號房地產(chǎn)的受讓價格為600萬元。

　　關聯(lián)人回避事宜：

　　公司第三屆董事會第八次會議在審議《關于受讓利西路100號房地產(chǎn)的議案》時，關聯(lián)董事均回避表決。

　　交易對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：

　　1、改善公司控股子公司上海電氣自動化有限公司的辦公環(huán)境，也有利于公司進一步發(fā)展工業(yè)自動化產(chǎn)品業(yè)務，并使其成為公司新的利潤增長點；

　　2、減少與控股股東之間的房地產(chǎn)租賃行為(關聯(lián)交易)。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　根據(jù)公司第三屆董事會第一次臨時會議的決議，公司已于近日組建了上海電氣自動化有限公司(以下簡稱：自動化公司)，為順利開展業(yè)務，公司本次擬受讓利西路100號房地產(chǎn)，將其作為自動化公司的辦公場地。

　　利西路100號房地產(chǎn)的實際使用方為上海市電器技術研究所，利西路100號地塊的使用權人為上海電氣(集團)總公司，上海電氣(集團)總公司已委托上海電氣集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司全權處置該地塊。2004年8月10日，公司與電技所、資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂了房地產(chǎn)買賣合同，利西路100號房地產(chǎn)的受讓價格為600萬元。

　　鑒于上海電氣(集團)總公司為公司的國有法人股股東上海電氣集團有限公司的國有控股股東，為公司的實際控制人，且電技所、資產(chǎn)經(jīng)營公司分別為上海電氣(集團)總公司的子企業(yè)和全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次房地產(chǎn)受讓構成了關聯(lián)交易。

　　公司2004年8月26日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于受讓利西路100號房地產(chǎn)的議案》。公司董事會9名成員中，除黃迪南、袁彌芳、左山虎3名關聯(lián)董事回避表決外，其余6名非關聯(lián)董事一致通過本議案，認為本次交易符合公司全體股東的利益。三位獨立董事對本次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　上海市電器技術研究所為上海電氣(集團)總公司子企業(yè)，經(jīng)上海市工商行政管理局核準，領取注冊號為31010510108363的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本412萬元，法定代表人：姜連生。經(jīng)營范圍：承接各類電源設備，工業(yè)電氣，受配電與機電一體化裝置，電器元件與測試的設計開發(fā)、調(diào)試、培訓和試驗，上述領域內(nèi)開發(fā)產(chǎn)品的試銷業(yè)務和工業(yè)自動化。截止2003年末，電技所總資產(chǎn)為2048萬元，凈資產(chǎn)500萬元，凈利潤-0.28萬元。

　　上海電氣集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司為上海電氣(集團)總公司全資子公司，成立于1998年4月29日，經(jīng)上海市工商行政管理局核準，領取注冊號為3100001005283的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本為人民幣36127216元，法定代表人徐偉。經(jīng)營范圍：從事產(chǎn)權交易代理業(yè)務、自營業(yè)務，集團內(nèi)的土地、房產(chǎn)、設備的置換、買賣、租賃、中介、咨詢、維修。截至2003年末，資產(chǎn)經(jīng)營公司總資產(chǎn)為5866萬元，凈資產(chǎn)為8878萬元，凈利潤為496萬元。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　本次交易的房地產(chǎn)座落在上海市長寧區(qū)利西路100號，房屋類型為辦公樓，房地產(chǎn)權證號為滬房地(長)字(2000)第011801號，房屋，建筑面積為1259m2，該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權面積為697m2。

　　四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　2004年8月10日，公司與電技所、資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂了房地產(chǎn)買賣合同，利西路100號房地產(chǎn)的受讓價格為600萬元。

　　公司已聘請具有證券從業(yè)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對上述房地產(chǎn)進行評估。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ040297031號的報告，利西路房地產(chǎn)評估值為5，406，889.57元，該評估結果已在上海市資產(chǎn)評審中心備案。雙方通過協(xié)商，在評估值的基礎上溢價11%，利西路100號房地產(chǎn)受讓價格擬定為人民幣600萬元。

　　五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對本公司的影響情況

　　1、改善公司控股子公司上海電氣自動化有限公司的辦公環(huán)境，也有利于公司進一步發(fā)展工業(yè)自動化產(chǎn)品業(yè)務，并使其成為公司新的利潤增長點；

　　2、減少與控股股東之間的房地產(chǎn)租賃行為(關聯(lián)交易)。

　　六、獨立董事的意見

　　1、本次房地產(chǎn)受讓是切實可行的。本次受讓利西路100號房地產(chǎn)，將用于上海電氣自動化有限公司的辦公場地，這將改善上海電氣自動化有限公司的辦公環(huán)境，也有利于公司發(fā)展工業(yè)自動化產(chǎn)品業(yè)務。

　　2、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對利西路100號房地產(chǎn)進行評估，該評估結果已在上海市資產(chǎn)評審中心備案。交易雙方在評估價格的基礎上協(xié)商，擬以600萬元為交易價格，其定價依據(jù)合理，受讓過程公開、公平、公正，本次受讓行為符合上市公司和全體股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的滬國資委產(chǎn) ［2004］336號《關于上海市電器技術研究所房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復》；

　　2、第三屆董事會第八次會議決議；

　　3、第三屆監(jiān)事會第七次會議決議；

　　4、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ040297031號評估報告(詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)；

　　5、經(jīng)簽字確認的獨立董事意見(附后)；

　　6、房地產(chǎn)買賣合同。

　　上海輸配電股份有限公司

　　2004年8月26日

　　上海輸配電股份有限公司獨立董事關于同意受讓

　　利西路100號房地產(chǎn)關聯(lián)交易獨立意見

　　作為獨立董事，我們對上海輸配電股份有限公司(以下簡稱“公司”)受讓利西路100號房地產(chǎn)關聯(lián)交易進行了全面的調(diào)查與了解，審閱了與交易有關的文件資料，并就該等文件中所載明的內(nèi)容以及實際情況向其他有關專業(yè)人士作了必要的了解，在綜合分析公司實際情況的基礎上，我們認為：

　　1、本次房地產(chǎn)受讓是切實可行的。本次受讓利西路100號房地產(chǎn)，將用于上海電氣自動化有限公司的辦公場地，這將改善上海電氣自動化有限公司的辦公環(huán)境，也有利于公司進一步發(fā)展工業(yè)自動化產(chǎn)品業(yè)務，使其成為公司新的利潤增長點。

　　2、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對利西路100號房地產(chǎn)進行評估，該評估結果已在上海市資產(chǎn)評審中心備案。交易雙方在評估價格的基礎上協(xié)商，擬以600萬元為交易價格，其定價依據(jù)合理，受讓過程公開、公平、公正，本次受讓行為符合上市公司和全體股東的利益。

　　作為獨立董事，我們將繼續(xù)本著獨立、客觀、公正、公平的原則依法行使監(jiān)督職能，監(jiān)督公司依照有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定推進公司的各項工作，及時履行信息披露義務，切實保障全體股東的利益。

　　聲明人：姚福生 江秋霞 王之?

　　2004年8月26日

　　上海市股份有限公司二OO四年會計報表

　　利 潤 及 利 潤 分 配 表

　　2004年1～6月會股地年02表

　　編制單位：上海輸配電股份有限公司金額單位：元上海證券報