本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　松遼汽車股份有限公司四屆董事會第二十五次會議于2004年8月26日上午9時在本公司會議室召開，應有5名董事參會，實有5名董事參會，符合《公司法》和本公司章程的有關規定，會議合法、有效。會議由公司董事長劉興堂先生主持，與會董事以舉手表決的方式審

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議通過如下事項：

　　一、審議通過公司2004年半年度報告全文及摘要；

　　二、審議通過公司董事變更的議案；

　　因身體健康欠佳的原因，公司董事吳金坤先生向董事會提出辭去董事職務的請求，公司董事會同意吳金坤先生的辭職請求，經認真考核，提名閆優勝先生(簡歷附后)為公司董事候選人，提交公司股東大會審議。

　　此議案需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過公司部分高級管理人員任免的議案；

　　因身體健康欠佳的原因，公司總經理吳金坤先生向公司董事會提出辭去公司總經理職務的請求；因工作變動的原因，公司總經理助理石鳳喜先生、總工程師全明日先生向公司董事會提出辭職請求，公司董事會同意吳金坤先生、石鳳喜先生、全明日先生的辭職請求，經認真考核決定聘任閆優勝先生任公司總經理，聘任陳小榮女士(簡歷附后)任公司副總經理。

　　對于上述第二、第三項有關董事變更和高管人員任免的議案，公司獨立董事表示同意。

　　四、審議通過關于公司與沈陽中順汽車有限公司續簽《汽車車身零部件配套服務合同》的議案；

　　2003年7月28日，本公司與沈陽中順汽車有限公司(以下簡稱沈陽中順)簽訂了《汽車車身零部件配套服務合同》(以下簡稱《合同》)，《合同》經公司四屆十四次董事會議和2002年度股東大會審議通過后即實施，于2004年6月30日此《合同》期限已滿。沈陽中順根據生產經營的需要，向本公司提出續簽此《合同》的申請，公司董事會同意與沈陽中順續簽此《合同》，續簽期限自2004年7月1日至2005年6月30日止。另公司2003年度股東大會已經授權公司董事會全權處理《合同》的續簽、變更及續簽后的終止事宜，因此續簽后的《合同》的十六條“本合同的文本及生效”由原來的“本合同各方授權代表于本合同文首注明日期簽字或加蓋公章并經乙方(本公司)董事會及股東大會審議批準后生效”變更為“本合同各方授權代表于本合同文首注明日期簽字或加蓋公章并經乙方(本公司)董事會審議批準后生效”。

　　續簽后的《合同》除上述條款變化外，其他條款無變化。另因此《合同》為關聯交易，關聯董事金龍先生回避表決，由公司其他非關聯董事和獨立董事對此議案進行表決通過，公司獨立董事亦對此議案發表獨立意見。

　　五、審議通過公司與沈陽中順汽車有限公司變更、續簽《資產租賃合同》的議案；

　　2003年7月28日，本公司與沈陽中順汽車有限公司(以下簡稱沈陽中順)簽訂了《資產租賃合同》(以下簡稱《合同》)，《合同》經公司四屆十四次董事會議和2002年度股東大會審議通過后即實施，于2004年6月30日此《合同》期限已滿。沈陽中順根據生產經營的需要，并按《合同》的第四條“租賃期限”的有關規定，向本公司提出續租的書面申請，公司董事會同意與沈陽中順續簽此《合同》并變更原合同中有關條款，續簽和變更《合同》的條款情況如下：

　　(一)續租的期限：本次為12個月，即2004年7月1日至2005年6月30日止，即續簽后《合同》第四條“租賃期限”中的第一款變更為“該租賃物租賃期限共12個月。自2004年7月1日至2005年6月30日止

　　(二)雙方根據目前的實際情況、市場價格及租賃資產結構的變化情況，對《合同》項下租賃資產價值的基準日、租賃資產的賬面原值和凈值、租金等方面進行了重新確認，基準日期確認為2004年6月30日，租賃資產的賬面原值為131，587，395.99元，已計提折舊及有關攤銷23，879，844.55元，賬面凈值為107，707，551.14元；上述租賃資產的年租金為16，156，133.00元。即續簽后，《合同》的第五條“租金的確定及支付方式”項下第一款變更為“截止2004年6月30日，租賃物的賬面原值為131，587，395.99元，已計提折舊及有關攤銷為23，879，844.55元，凈值為107，707，551.14元，為保證公允性，本次租金的確認以每年需計提的折舊、無形資產的攤銷率、上繳的房產土地稅及其他的相關費用為基礎，參照目前市場價格，該租賃物的年租金確定為16，156，133.00元(大寫：壹仟陸佰壹拾伍萬陸仟壹佰叁拾叁元整)，其中：房屋租金2，252，823.60元，設備及無形資產租金為13，903，309.40元；

　　(三)公司2003年度股東大會已經授權公司董事會全權處理《合同》的續簽、變更及續簽后的終止事宜，因此續簽后的《合同》的十八條“其他條款”項下的第一款由原來的“本合同自簽署之日起成立，于甲方(本公司)股東大會審議批準后生效”變更為“本合同自簽署之日起成立，于甲方(本公司)董事會審議批準后生效”。

　　續簽后的《合同》除上述條款變化外，其他條款無變化。另因此《合同》為關聯交易，關聯董事金龍先生回避表決，由公司其他非關聯董事和獨立董事對此議案進行表決通過，公司獨立董事亦對此議案發表獨立意見。

　　對上述第四、第五項關聯交易議案，公司獨立董事認為：以上關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，交易價格公允，交易條件及安排合理，不存在損害公司和中小股東利益的情形；公司董事會在對以上關聯交易議案進行表決時，1名關聯董事回避表決，由非關聯董事和獨立董事一起表決通過，獨立董事全票表決通過，公司對此亦做了詳細的披露，表決程序合法。并一致同意公司對上述合同內容做部分的變更，并同意續簽上述關聯交易合同。

　　六、關于召開公司2004年度第一次臨時股東大會的有關事宜。

　　(詳見本公司召開2004年度第一次臨時股東大會的通知)

　　特此公告

　　松遼汽車股份有限公司董事會

　　2004年8月27日

　　附：高管人員簡歷

　　閆優勝先生，1968年出生，漢族，中共黨員，大專學歷，企業管理經營專業，曾任中順產業控股集團有限公司副總經理、沈陽中順汽車有限公司副總經理等職務。

　　陳小榮女士，1969年出生，漢族，大專學歷，曾任中順產業控股集團有限公司市場部助理；沈陽松遼企業(集團)有限公司監事會監事、松遼汽車股份有限公司監事等職務。上海證券報