——關(guān)于公司治理價(jià)值取向的分析

　　王鴻

　　科學(xué)管理及其不斷創(chuàng)新是公司在復(fù)雜的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中得以生存和發(fā)展的關(guān)鍵籌碼，而其作用的發(fā)揮取決于公司治理的運(yùn)行狀態(tài)，因此，如何構(gòu)建有效的公司治理，就成為各國(guó)普遍

中行抵債資產(chǎn)網(wǎng)上營(yíng)銷 精彩手機(jī)賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大獎(jiǎng)新浪iGame免費(fèi)抽

關(guān)注的焦點(diǎn)。對(duì)于我國(guó)而言，公司治理的效率如何不僅關(guān)系到現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，國(guó)有企業(yè)改革的成功，更關(guān)系到我國(guó)社會(huì)主義制度的鞏固和發(fā)展。在公司治理的構(gòu)建過程中，一個(gè)不可忽視的基礎(chǔ)問題是公司治理的價(jià)值取向，其如何定位，直接決定公司治理的制度安排，而制度的安排最終決定公司治理的效率，決定公司的生命力和創(chuàng)造力。因此，探討公司治理的價(jià)值取向至關(guān)重要。

　　對(duì)股東利益最大化的一種理論與實(shí)踐的分析

　　股東利益最大化的本質(zhì)來源于對(duì)公司財(cái)產(chǎn)屬性確認(rèn)為股東所有，在此立論下，公司治理的安排均以股東最大化為軸心。其表現(xiàn)為公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是由全體股東組成，決定著公司的一切重大事項(xiàng)；董事會(huì)的組成人員由股東選舉產(chǎn)生和罷免；一定數(shù)量的股東組成監(jiān)事會(huì)行使著監(jiān)督的權(quán)力。公司被認(rèn)為是股東的私有財(cái)產(chǎn)，它只不過是股東謀求利益實(shí)現(xiàn)升值的一種載體，一種工具而已。公司制企業(yè)已經(jīng)歷經(jīng)百年的風(fēng)雨，囿于科學(xué)技術(shù)條件的限制，股東最大化的價(jià)值追求在公司制企業(yè)誕生的初期發(fā)揮著重要的作用，而隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，以股東利益最大化為理念的公司治理安排所隱含的矛盾也日漸突出。

　　第一種矛盾：來自于股東權(quán)力設(shè)置本身。其一，股東利益的實(shí)現(xiàn)，一個(gè)最安全的措施，是股東個(gè)人親自參加經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。因?yàn)閭�(gè)人行為在為了個(gè)人利益時(shí)，不會(huì)有機(jī)會(huì)成本產(chǎn)生。因此，從維護(hù)股東利益出發(fā)，公司的任何一項(xiàng)決策的實(shí)施，都需要股東個(gè)體的親歷親為，事必躬親，其必然導(dǎo)致管理成本的加大。這種成本通過緣于股東個(gè)人利益需要的彼此協(xié)調(diào)、談判交涉，才能達(dá)到共識(shí)，形成公司的行為目標(biāo)。而談判是有成本的，包括彼此發(fā)現(xiàn)對(duì)方的利益信息。其二，由于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，對(duì)決策管理人員所要求的技能程度越來越高，并非任何一個(gè)擁有物質(zhì)資本的股東都可對(duì)信息的處理和判斷做出正確的選擇，股東個(gè)體能力的差異難免會(huì)引發(fā)決策失誤，從而導(dǎo)致了交易成本的提高。這種追求股東利益最大化的結(jié)果，是股東利益最大化的喪失。

　　第二種矛盾：來自于股東權(quán)利與法人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。我們不否認(rèn)公司的成立源于股東的財(cái)產(chǎn)投資。但當(dāng)公司成立以后，公司已同股東個(gè)體分開，它具有了獨(dú)立的法律人格，這種人格同樣受到法律的尊重和保護(hù)。公司有自己的利益追求，盡管這種利益追求的結(jié)果同樣會(huì)使股東的利益得到實(shí)現(xiàn)，但我們不能因此而抹殺了法人存在的價(jià)值屬性。且在現(xiàn)代社會(huì)中，公司的利益不僅僅包括單純的經(jīng)濟(jì)利益，還包括了社會(huì)利益。股東利益至上的追求必然掩蓋了法人本體利益的追求。

　　第三種矛盾：來自于股東同其他要素所有者之間利益的追求。公司是一個(gè)多要素所有者的合約組織，資本、勞動(dòng)、技術(shù)（信息）、土地的不斷組合，演繹出公司的基本運(yùn)行狀態(tài)。公司的運(yùn)行狀態(tài)如何，不單純?nèi)�決于物質(zhì)資本要素的作用，而是取決于各種要素的一種合力。只有這種合力的作用，才能推動(dòng)公司不斷發(fā)展壯大。任何一種要素的產(chǎn)生分離都會(huì)使公司的運(yùn)行受到阻滯，而股東利益最大化的追求勢(shì)必要損害其他要素所有者的利益，從根本上影響其他要素所有者能力的發(fā)揮，導(dǎo)致公司運(yùn)行的無效率，更加損害股東的利益。

　　我們?cè)購(gòu)乃�有�?quán)保護(hù)和經(jīng)濟(jì)利益最大化的原始推論而言，股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)所享有的股權(quán)，從法理分析，其并不是所有權(quán)，如果仍然按照所有權(quán)的方式去維護(hù)股東利益的最大化，勢(shì)必形成所有權(quán)保護(hù)的錯(cuò)位和混亂，其結(jié)果必然是，雖然股東的利益在一定時(shí)期得到了高額增長(zhǎng)，而公司利益和相關(guān)利害關(guān)系者的利益卻受到了極大的損害。且股東利益最大化的所有權(quán)保護(hù)對(duì)股東而言也非人人獲利，那些專伺投機(jī)的股東與注重長(zhǎng)期利益的股東存在著不同程度的利益差異。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度而言，利益最大化的原則是古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的一種理論假設(shè)。這種假設(shè)源自對(duì)古典傳統(tǒng)企業(yè)的一種經(jīng)濟(jì)分析，而傳統(tǒng)企業(yè)的個(gè)人利益與企業(yè)利益是合而為一的，在此基礎(chǔ)上所界定的分析，是否符合公司制企業(yè)，尚待商榷。并且就傳統(tǒng)企業(yè)而言，這種利益最大化的實(shí)現(xiàn)必須是建立在一種完全競(jìng)爭(zhēng)的條件下，理性經(jīng)濟(jì)人能夠收集和加工所有能達(dá)到整體最大化決策的信息，但這是一項(xiàng)巨大浩瀚的工程。

　　在對(duì)股東利益的保護(hù)上，我們應(yīng)該跳出傳統(tǒng)和狹窄的思維模式，在現(xiàn)代社會(huì)條件下，公司已經(jīng)脫離最初起源的生存環(huán)境，其已不再單純是股東賺取利益的載體，它已融入社會(huì)各要素聚合大群體中，因此，如果仍然固守股東利益最大化的原則，其結(jié)果必然是股東基本利益的喪失。實(shí)踐中也證明股東利益最大化的價(jià)值取向隱含了公司治理運(yùn)行的一種兩難境地，三種矛盾共同作用的結(jié)果，迫使公司治理的權(quán)力重心不斷轉(zhuǎn)移，卻始終擺脫不了股東利益受損的怪圈。

　　關(guān)注利益相關(guān)者的公司治理價(jià)值取向

　　隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，社會(huì)生產(chǎn)方式的變化，公司作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)的主體日益融入社會(huì)變革的大潮中，股東利益最大化的公司治理制度安排面臨前所未有的挑戰(zhàn)。關(guān)于公司的屬性，公司管理者的利益傾向的思考和辯論此起彼伏。更多的學(xué)者在公司治理的價(jià)值取向問題上提出了為相關(guān)利益者服務(wù)的觀點(diǎn)，而美國(guó)的賓西法尼亞州公司法則率先賦予公司經(jīng)營(yíng)管理者為相關(guān)利益者服務(wù)的權(quán)利。該法515條明確規(guī)定：（ａ）本州的公司董事會(huì)，下屬委員會(huì)和單個(gè)董事依照其相應(yīng)的職位履行職責(zé)，考慮公司最佳利益時(shí)，可以按照他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)目紤]程度考慮：（1）公司采取行動(dòng)對(duì)以下群體造成的影響，這些群體包括公司的股東、公司成員、雇員、供應(yīng)商、消費(fèi)者和債權(quán)人，以及公司所在地或營(yíng)業(yè)社區(qū)；（2）公司的長(zhǎng)期利益或短期利益；（3）尋求獲取公司控制權(quán)的任何人的資源、意圖和行為；（4）所有其他相關(guān)因素。（ｂ）考慮的利益和因素，在考慮公司最佳利益或任何行動(dòng)的影響時(shí)，不得要求公司董事會(huì)，下屬委員會(huì)和單個(gè)董事，把任何公司利益或受公司行動(dòng)影響的任何特殊群體的利益視為一種具有支配性或控制性的利益或因素……

　　公司治理的價(jià)值取向應(yīng)以公司利益為主

　　綜觀公司治理價(jià)值取向的變遷，筆者認(rèn)為，公司治理的制度安排，應(yīng)以公司利益為主，公司利益實(shí)現(xiàn)本身，就體現(xiàn)著為相關(guān)利益者服務(wù)。

　　第一，公司治理的制度安排緣于公司法人本身的特性。公司是法律上擬制的人，作為一個(gè)組織體，他并不具有自然的生命機(jī)能，其意志的產(chǎn)生需要由自然人組成的法人機(jī)關(guān)完成，而此時(shí)組成機(jī)關(guān)的自然人已失去了其個(gè)體的利益追求，其意志的表達(dá)所進(jìn)行的作為與不作為視如公司的作為和不作為，自然人——機(jī)關(guān)——公司法人三位一體。公司治理制度的產(chǎn)生是因公司而存在，因此，其價(jià)值取向只有以公司利益為重心才具有實(shí)際意義。

　　第二，公司財(cái)產(chǎn)由公司法人所有，從系統(tǒng)論而言，公司法人與包括股東在內(nèi)的生產(chǎn)要素投資者之間的關(guān)系，是一種“整體性”與構(gòu)成“因素”之間的關(guān)系。按照系統(tǒng)論的觀點(diǎn)，系統(tǒng)的“整體性”的性質(zhì)與特點(diǎn)并不是由構(gòu)成因素的個(gè)體性質(zhì)特點(diǎn)簡(jiǎn)單相加的結(jié)果，而是各“因素”個(gè)體相互聯(lián)系和作用的結(jié)果。從法律角度而言是一種權(quán)利義務(wù)關(guān)系：各要素投資者通過與公司發(fā)生權(quán)利讓渡，而與公司形成一種法律關(guān)系，這種法律關(guān)系的內(nèi)容因要素在公司作用的不同而存在差異。因此，公司治理的價(jià)值取向不可能只以某一種要素所有者的利益為重心，也不可能以各要素所有者利益的代數(shù)集合為重心，而是要以各要素所有者利益協(xié)調(diào)的整體為重心，這種利益協(xié)調(diào)的整體即為公司利益。

　　第三，各要素所有者之所以將要素投入公司，其目的在于通過這種彼此聯(lián)合的方式，揚(yáng)長(zhǎng)避短，以創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，獲取相應(yīng)份額的收益，而采取公司形式的本身，就是各要素所有者對(duì)絕對(duì)追求個(gè)體利益的一種放棄，是對(duì)公司作為法律主體具有獨(dú)立利益的一種認(rèn)同，各要素所有者只有共同創(chuàng)造了聯(lián)合體的利益，才能實(shí)現(xiàn)個(gè)體利益。

　　綜上所述，在公司治理制度安排的價(jià)值取向上，任何忽略公司本身的法律特性，而追求某一個(gè)或某幾個(gè)要素所有者利益的做法，都會(huì)受到挫折。股東利益最大化——相關(guān)利益者——股東利益最大化的循環(huán)往復(fù)充分證明了這一點(diǎn)。只有以公司利益為其根本，追求公司利益的實(shí)現(xiàn)，才能保證和維護(hù)股東及其他相關(guān)者的利益。

　　（作者單位：武漢大學(xué)商學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后工作站）