本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司第二屆董事會第七次會議于2004年8月25日上午9時在公司會議室召開，董事長杜文廣先生主持了會議。會議應到董事9名，實到7名。獨立董事張高勇先生未親自出席會議，書面委托獨立董事馮子標先生代行表決權。董事陳興國先生未親自出席會議，書面委托

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董事湯子強先生代行表決權。全體監事、高管人員列席了會議。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2004年半年度報告全文及摘要》。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向山西天成擔保有限公司增資的議案》。

　　山西天成擔保有限公司(以下簡稱“天成擔�！�)是公司控股子公司之一，是經2003年10月28日公司第二屆董事會第二次會議審議通過，由公司與山西天宏房地產開發有限公司、山西嘉隆投資有限公司于2003年12月29日共同出資組建，注冊資本3000萬元，公司出資2640萬元，占注冊資本的88%。主要從事《中華人民共和國擔保法》許可的個人消費貸款擔保業務。股東出資情況如下：

　　股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

　　太原理工天成科技股份有限公司 264088

　　山西天宏房地產開發有限公司 2107

　　山西嘉隆投資有限公司1505

　　合計3000100

　　天成擔保自成立半年多先期業務開展初見成效。為了實現公司長遠戰略目標，鑒于目前國家對擔保行業的規范整頓和對擔保行業項目最低資本準入要求的提高，決定由各股東方對天成擔保進行同比例增資，使其注冊資本由3000萬元增至6000萬元。其中，太原理工天成科技股份有限公司按88%的比例以貨幣形式追加投資2640萬元；山西天宏房地產開發有限公司按7%的比例以貨幣形式追加投資210萬元；山西嘉隆投資有限公司按5%的比例以貨幣形式追加投資150萬元。增資后，天成擔保將逐步增加對外投資和投資管理業務。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向山西智海科貿有限公司增資的議案》。

　　山西智�？瀑Q有限公司成立于1993年5月25日，注冊資本2050萬元，注冊地址太原市塢城路383號，法定代表人劉振森先生。主營業務范圍：煤炭的銷售，煤炭加工業務。其股東出資情況如下：

　　股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

　　劉振森105051.22

　　譚太科100048.78

　　合計2050100

　　截止2004年7月31日，山西智�？瀑Q有限公司資產總額2979.61萬元，負債總額499.6萬元，凈資產2480.01萬元，主營業務收入4368.29萬元，凈利潤490.28萬元。公司與山西智海科貿有限公司不存在任何關聯關系。

　　根據目前國家的產業政策，結合山西省煤炭資源豐富、市場活躍等實際情況，公司擬以自有資金9000萬元與化工行業生產力促進中心共同向山西智�？瀑Q有限公司進行增資。增資后，山西智�？瀑Q有限公司主營方向為煤炭深加工、環保能源、焦爐尾氣發電、煤炭能化技術轉讓及咨詢等，并更名為山西天成大洋能化有限公司，注冊資本12050萬元。股東由太原理工天成科技股份有限公司、化工行業生產力促進中心及山西智海科貿有限公司原股東劉振森、譚太科等組成，其出資情況如下：

　　股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式

　　太原理工天成科技股份有限公司 900074.69現金

　　化工行業生產力促進中心10008.30現金

　　劉振森10508.71？

　　譚太科10008.30？

　　合計12050100

　　股東基本情況：

　　化工行業生產力促進中心是隸屬于中石油和化學工業協會的事業單位，成立于2003年12月5日，開辦資金73萬元，注冊地址北京市朝陽區亞運村安慧里4區16號樓723室，法定代表人胡遷林先生。該中心所從事的主要業務為化工行業中小企業發展提供科技服務。軟科學研究；技術咨詢；行業技術培訓；企業診斷；技術轉讓服務。

　　劉振森，男，出生于1971年1月22日，住址：山西省柳林縣賈家垣鄉劉家垣村。是山西智�？瀑Q有限公司的原股東。

　　譚太科，男，出生于1957年8月10日，住址：太原市桃園南路6號1樓3單元2戶。是山西智�？瀑Q有限公司的原股東。

　　投資后，擴大了公司的主營范圍，預計將會對公司財務狀況和經營成果產生一定的影響。

　　此議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　本公司章程擬修改如下：

　　1、原《公司章程》第二章第十三條經營范圍中增加如下內容：

　　“煤炭深加工、環保能源、焦爐尾氣發電”。

　　2、原《公司章程》第三章第一節第十七條中“太原宏展計算機網絡工程有限公司”修改為“山西宏展擔保有限公司”。

　　3、原《公司章程》第三章第一節第十八條修改為：

　　公司目前股本結構為：普通股7200萬股，其中太原理工大學持有24，922，800股，占股本總數34.615%；山西山晉商貿有限公司持有9，626，190股，占股本總數13.370%；山西宏展擔保有限公司持有5，808，075股，占股本總數8.067%；山西佳成資訊有限公司持有3，678，045股，占股本總數5.108%；深圳市殷圖科技發展有限公司持有2，202，480股，占股本總數3.059%；太原德雷科技開發有限公司持有2，062，410股，占股本總數2.864%；社會公眾股東持有2370萬股，占總股本的32.917%。

　　此議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于改選董事會成員的議案》。

　　由于工作變動，擬同意接受陳興國先生的要求，辭去公司第二屆董事會董事職務，提名增補劉錦奇先生為公司第二屆董事會董事候選人。(簡歷附后)

　　此議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　張高勇、馮子標、孫建中三位獨立董事針對以上三、四、五項議案發表了獨立意見，他們一致認為：董事會的召開程序、表決程序合法有效；公司出資2640萬元與其他各股東對山西天成擔保有限公司進行同比例增資、出資9000萬元與化工行業生產力促進中心共同向山西智海科貿有限公司進行增資，是為擴大公司經營范圍、增強公司實力、加速公司發展而決定的；公司董事的改選程序公開、公平、公正、獨立。符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。三位獨立董事均贊同以上議案。

　　六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開公司2004年第二次臨時股東大會的議案》

　　具體事宜通知如下：

　　(一)會議時間：2004年9月27日(星期一)上午9時30分

　　(二)會議地點：本公司會議室

　　(三)會議議題

　　1、審議《關于向山西智�？瀑Q有限公司增資的議案》；

　　2、審議《關于修改公司章程的議案》；

　　3、審議《關于改選董事會成員的議案》。

　　(四)會議出席對象

　　1、截止2004年9月16日下午3時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊持有本公司股票的全體股東。因故不能出席會議的股東可以書面形式委托授權代理人出席(授權委托書式樣附后)；

　　2、本公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、公司法律顧問。

　　(五)登記辦法

　　1、登記手續：

　　符合出席會議資格的法人股東持營業執照復印件、法人代表授權委托書、股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續；符合出席會議資格的社會公眾股股東持有效持股憑證、本人身份證辦理登記手續；委托代理人需持授權委托書、委托人身份證、委托人有效持股憑證及本人身份證辦理登記手續。

　　外地股東可通過傳真或信函方式辦理登記手續(傳真：0351-3186299；郵寄地址：太原市千峰南路鴻峰花園10-11號樓5層太原理工天成科技股份有限公司董事會秘書辦公室，郵政編碼：030024)。

　　2、登記時間：2004年9月24日上午9：00～下午5：00

　　3、登記地點：公司董秘辦公室

　　(六)其他

　　1、會期半天、費用自理。

　　2、咨詢電話：(0351)3182809 13700548581

　　傳 真：(0351)3186299

　　聯 系 人：段吉福

　　3、如發傳真進行登記的股東，在參會時請攜帶授權書等原件，轉交會務人員。

　　太原理工天成科技股份有限公司董事會

　　2004年8月25日

　　附件：授權委托書式樣

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人(本股東單位)出席太原理工天成科技股份有限公司2004年第二次臨時股東大會。

　　代理人姓名： 代理人身份證號碼：

　　委托人證券賬號：委托人持股數：

　　委托書簽發日期：委托有效期：

　　表決權限(請在選擇欄目上劃勾，單項選擇有效，多選無效)：

　　具有全權表決權；

　　僅具有對本次股東大會通知中提及議案的表決權；

　　具有對本次股東大會部分議案的表決權。

　　(部分議案表決權必須另外單獨說明，并附委托人簽名)

　　委托人簽名(法人股東加蓋單位印章)

　　(注：授權委托書由報紙復印或按以上格式自制均有效。)

　　附件：

　　公司第二屆董事會增補董事候選人簡歷

　　劉錦奇先生，中華人民共和國公民，1968年生。1985年6月？1994年6月在山西省柳林縣柳林煤礦任供銷科長；1994年7月？2004年6月在山西柳林縣四泰煤化公司任董事長；2004年7月至今在山西山晉商貿有限公司任董事長。上海證券報