本公司董事會及其董事保證公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　柳州兩面針(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱公司)第四屆董事會第2次會議于2004年8月25日在本公司綜合樓會議室召開。會議通知已于十日之前送達各位董事。會議應到董事十一名，實到董事七名。董事秦宇未能親自出席本次董事會，也未委托其他董事行

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使表決權。董事胡德超、方振淳因工作原因未能參加本次董事會，委托董事陳麗霞對本次會議所有審議事項進行表決。獨立董事孫為因故未能參加本次董事會，委托獨立董事李驊對本次會議所有審議事項進行表決。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。與會董事經討論，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于成立董事會專門委員會的議案》。

　　為完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》及有關法律法規的規定，公司董事會設立戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，并通過了各專門委員會議事規則和各專門委員會的組成人員。

　　二、審議通過了《公司2004年半年度報告》及《公司2004年半年度報告摘要》。

　　三、審議通過了《關于收購廣西億康藥業股份有限公司股權的議案》。

　　公司擬收購廣西億康藥業股份有限公司40%的股權，成為該公司第一大股東。該公司總股本2000萬，本次收購價格以評估機構評估的截止2004年6月30日該公司凈值為參考，雙方在其每股凈資產±10%的范圍內協商確定收購價格。

　　四、審議通過了《關于轉讓廣西億康南藥種植有限責任公司股權的議案》。

　　公司擬將所持有的廣西億康南藥種植有限責任公司40%股權以原投資額400萬元的價格轉讓。

　　五、審議通過了《關于出售中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司部分股權的議案》。

　　公司擬出售部分中信證券股權4000萬股，出讓的價格區間擬定為：每股2.08元±10%。本次股權轉讓事宜尚待提交公司股東大會批準后實施。

　　六、審議通過了《關于秦宇董事辭職的議案》。

　　七、審議通過了《關于提名廖理為獨立董事候選人的議案》。

　　八、審議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》。

　　為進一步完善公司治理結構，規范公司行為。根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規的有關規定，結合本公司的實際情況，對公司章程部分條款進行修改：

　　第九十七條原文：“董事會由十一名董事組成，其中獨立董事三名。董事會推選董事長一人。”

　　擬修改為：“董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四名。董事會推選董事長一人。”

　　第一百條原文：“董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。”

　　擬修改為：“董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，并制定各專門委員會的議事規則。”

　　第二百零四條原文：“本章程中的經理、副經理經董事會決議，可改稱為總裁(或總經理)、副總裁(或副總經理)。”

　　擬修改為：“本章程中的經理、副經理經董事會決議，可改稱為總裁、執行總裁或其他職務稱謂。”

　　九、審議通過了《關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　柳州兩面針股份有限公司2004年第一次臨時股東大會由董事會召集，現將有關事項通知如下：

　　(一)會議時間：2004年9月27日(星期一)上午9：00

　　(二)會議地點：本公司會議室

　　(三)會議出席對象：

　　1、截止2004年9月21日(星期二)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或委托的代理人；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、公司聘請的法律顧問。

　　(四)會議議題：

　　1、審議《關于成立董事會專門委員會的議案》

　　2、審議《關于出售中信證券股份有限公司部分股權的議案》

　　3、審議《關于秦宇董事辭職的議案》

　　4、審議《關于提名廖理為獨立董事候選人的議案》

　　5、審議《關于修改公司章程部分條款的議案》

　　(五)會議登記辦法：

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決。

　　1、登記手續

　　社會公眾股及內部職工股股東登記時須提供下列相關文件：持股憑證、本人身份證原件和復印件；代理人持股東授權委托書、委托人有效持股憑證、委托人身份證及代理人身份證原件和復印件。

　　法人股股東持營業執照復印件、法人代表授權委托書、股東帳戶卡、出席人身份證到公司辦理登記手續。

　　異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間

　　2004年9月24日，上午9：00？11：30，下午3：00？5：30

　　(六)其他事項：

　　1、會期半天，與會股東交通、食宿等費用自理；

　　2、聯系人：朱小姐、李先生

　　3、電話：0772？2506159

　　傳真：0772？2506158

　　4、地址：廣西柳州市長風路2號郵編：545001

　　5、如發傳真進行登記的股東，請在參會時攜帶授權書等原件，轉交會務人員。

　　(七)備查文件：

　　1、公司第四屆董事會第2次會議決議；

　　2、報告期內《上海證券報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　特此公告。

　　柳州兩面針股份有限公司董事會

　　2004年8月25日

　　附件一：授權委托書(樣式)

　　授權委托書

　　茲授權委托先生(女士)代表本人(本股東單位)出席柳州兩面針股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　代理人姓名：

　　代理人身份證號碼：

　　委托人證券帳號：

　　委托人持股數：

　　委托書簽發日期：

　　委托有效期：

　　表決權限(請在選擇欄目上劃勾，單項選擇，多選無效)：

　　1、具有全權表決權 ；

　　2、僅具有對本次股東大會通知中提及議案的表決權 ；

　　3、具有對本次股東大會部分議案的表決權 。

　　(部分議案表決權必須另外單獨說明，并附委托人簽名)

　　委托人簽名(法人股東加蓋單位印章)

　　附件二：獨立董事候選人簡歷

　　廖理先生：中國籍，38歲，工學博士，副教授。現任清華大學經濟管理學院金融與國際貿易系副教授、清華大學中國金融研究中心常務副主任、中國金融工程學會常務理事。

　　附件三：

　　柳州兩面針股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人柳州兩面針股份有限公司(以下簡稱“本公司或提名人”)董事會現就提名廖理先生為本公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任本公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合本公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假或誤導聲明可能導致的后果。

　　提名人：柳州兩面針股份有限公司董事會

　　二零零四年八月二十五日于柳州

　　附件四：

　　柳州兩面針股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人廖理，作為柳州兩面針股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與柳州兩面針股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括柳州兩面針股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 廖理

　　二00四年八月二十四日于北京上海證券報