TCL集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　TCL集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第一屆董事會第二十次會議于2004年8月25日以通訊方式召開。本次董事會實際參加會議的董事共13人，符合《公司法》及本公司章程的規定。本次董事會經逐項審議表決，形成以下決議：

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　　一、審議通過《本公司2004年半年度報告全文及摘要》。

　　二、審議通過《修改公司章程的議案》。

　　《公司章程》第48條第一款原文為“董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二(即十人)時；”現修改為“董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；”

　　《公司章程》第145條原文為“董事會由十五名董事組成，設董事長一人，副董事長二人。”現修改為：“董事會由十七名董事組成，設董事長一人，副董事長二人。”

　　本議案需提請股東大會審議。

　　三、審議通過《關于提名項兵先生為公司獨立董事候選人的議案》，本議案需提請股東大會審議。項兵先生簡歷見附件一。

　　四、審議通過《關于獨立董事提名人聲明的議案》。該聲明見附件二。

　　五、審議通過《關于提名文安德(AndreasWente)先生為公司董事候選人的議案》，本議案需提請股東大會審議。文安德先生簡歷見附件三。

　　六、審議通過《關于授權總裁批準日常資金頭寸管理事宜的議案》。

　　為提高資金使用效率，優化公司日常資金頭寸管理，考慮到日常資金頭寸管理工作對時效性的要求，決定授權公司總裁與主管財務工作的高級副總裁共同批準以下日常資金頭寸管理事宜：

　　1、通過代理銀行在銀行間債券市場購買央行票據，持有票據余額不超過7.5億元，票據到期期限不超過6個月；

　　2、根據運營資金需要進行上述未到期央行票據的回購操作以獲得臨時資金周轉。

　　TCL集團股份有限公司董事會

　　二零零四年八月二十七日

　　附件一：項兵簡歷

　　項兵，男，1962年5月出生，加拿大阿爾伯他大學工商管理博士，現任長江商學院教授和創辦院長。曾任北京大學光華管理學院教授和博士生導師，并是高級經理人員工商管理碩士(EMBA)課程和高層管理培訓(EDP)課程的創辦主任。他曾執教于香港科技大學、香港中文大學和中歐國際工商學院，曾是中歐國際工商學院的首批七名核心教授之一。項兵博士在比較企業制度、公司法人治理結構、國有企業的轉制及管理、大型企業的內部控制，中國企業的國際化，家族企業經營模式以及企業在新興市場中的競爭戰略等方面都有廣泛研究和獨到見解。項兵博士在高層管理培訓方面有著豐富的經驗，曾執教于多家世界知名的高層管理培訓項目，包括密歇根大學的“全球管理(GlobalManagement)”、紐約大學舉辦的“跨國商業銀行與金融機構的管理”和德國的USW項目等，并曾為國內外諸多知名企業進行過管理培訓。項兵博士現擔任多家香港及內地上市公司的獨立董事和多家知名企業的管理顧問。

　　附件二：TCL集團股份有限公司董事會提名項兵先生為TCL集團股份有限公司獨立董事的聲明

　　提名人TCL集團股份有限公司董事會現就提名項兵先生為TCL集團股份有限公司第一屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷見附件)，被提名人已書面同意出任本公司第一屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　符合本公司章程規定的任職條件；

　　具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　被提名人及其直系親屬、 主要社會關系均不在本公司及本公司附屬企業任職；

　　被提名人及其直系親屬未直接或間接持有本公司1%以上的已發行股份，也不是本公司前十名股東；

　　被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　被提名人不是為本公司及本公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：TCL集團股份有限公司董事會

　　附件三：文安德(Andreas Wente)簡歷

　　文安德(Mr.AndreasWente)，男，1955年6月出生，德國漢堡數碼電子工程碩士，現任飛利浦電子亞太區主席總裁。曾任飛利浦顯示器業務部總裁、飛利浦消費電子部行政副總裁、飛利浦消費電子管理層成員、漢堡飛利浦半導體消費系統總經理、臺北飛利浦半導體亞太區市場營銷經理、飛利浦零件及半導體部門多項市場和銷售職位、擔任飛利浦半導體中歐區銷售董事。在全球市場推廣、銷售領域及行政管理領域有豐富經驗、成績顯著。

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人項兵，作為TCL集團股份有限公司第一屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與TCL集團股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括TCL集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：項兵

　　二零零四年八月二十日

　　TCL集團股份有限公司

　　獨立董事對聘任高管事項發表的意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和本公司章程等有關規定，我們作為TCL集團股份有限公司之獨立董事就本次提名董事候選人向股東大會發表獨立意見如下：

　　1、本人同意文安德先生(Mr.AndreasWente)出任TCL集團股份有限公司董事。經審閱文安德先生個人履歷等相關資料，未發現其有《中華人民共和國公司法》第57條、第58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象，文安德先生的任職資格符合《中華人民共和國公司法》、本公司章程中關于高級管理人員任職資格的規定。文安德先生的提名程序合法、合規。

　　2、本人同意項兵先生出任TCL集團股份有限公司董事。經審閱項兵先生個人履歷等相關資料，未發現其有《中華人民共和國公司法》第57條、第58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象，項兵先生的任職資格符合《中華人民共和國公司法》、本公司章程中關于高級管理人員任職資格的規定。項兵先生的提名程序合法、合規。

　　獨立董事(簽名)：

　　田溯寧朱友植楊世忠

　　二零零四年八月二十五日上海證券報