銀座渤海集團股份有限公司2004年度第二次臨時股東大會于2004年8月26日在泉城大酒店召開。出席本次股東大會的股東及股東代表7人，代表股份4767.382萬股，占公司總股本的39.29%，符合《公司法》及公司章程規定。公司董事、監事及高級管理人員出席大會。會議由董事長王仁泉先生主持。

　　本次會議以記名方式投票，逐項表決，形成如下決議：

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　　一、批準《關于轉讓山東銀座地產有限公司86.89%股權的議案》：同意公司將山東銀座地產有限公司86.89%的股權轉讓給山東省國際信托投資有限公司，轉讓價格以公司對山東銀座地產有限公司的實際投資額為依據確定，即人民幣6628萬元。

　　同意4767.382萬股，占出席股東大會有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股，占出席股東大會有效表決權股份的0%。

　　二、批準《關于向濟南銀座購物廣場有限公司收購商品零售業務及相關資產、負債并受讓泉城廣場地下建筑租賃協議的議案》：同意公司收購濟南銀座購物廣場有限公司的商品零售業務及相關資產、負債，轉讓價格以評估報告顯示的凈資產值即人民幣1144.65萬元確定。同時，本公司還受讓濟南銀座購物廣場有限公司所享有的泉城廣場地下建筑的租賃使用權，并對其進行適當補償，補償金額依據評估值確定為人民幣3057.09萬元。

　　同意1175.702萬股，占出席股東大會有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。關聯股東山東省商業集團總公司所持1891.68萬股及其受濟南市國有資產管理局委托的1700萬股回避表決。

　　三、批準《關于受讓山東銀座商城股份有限公司持有的東營銀座購物廣場有限公司90%股權的議案》：同意公司受讓山東銀座商城股份有限公司持有的東營銀座購物廣場有限公司90%的股權，受讓價格依據評估值確定為人民幣5744.25萬元。

　　同意1175.702萬股，占出席股東大會有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。關聯股東山東省商業集團總公司所持1891.68萬股及其受濟南市國有資產管理局委托的1700萬股回避表決。

　　四、批準《關于解決濟南銀座北園購物廣場有限公司與本公司將產生的同業競爭有關事項的議案》：為有效避免可能產生的同業競爭，同意本公司受托經營管理濟南銀座北園購物廣場有限公司，受托期限為兩年。由本公司按照如下標準向其收取管理費用：(1)受托業務出現虧損的，每年的管理費用為該年度受托業務相關銷售收入的0.5%；(2)受托業務盈虧持平的，每年的管理費用為該年度受托業務相關銷收入的1%；(3)受托業務出現盈利的，每年的管理費用為該年度受托業務相關銷售收入的1%，加上受托業務相關稅后利潤的5%。在濟南銀座北園購物廣場有限公司實現盈利后或本公司要求時以公允價格收購其股權或商業零售業務及經營性資產、負債。

　　同意1175.702萬股，占出席股東大會有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。關聯股東山東省商業集團總公司所持1891.68萬股及其受濟南市國有資產管理局委托的1700萬股回避表決。

　　五、批準關于《關聯交易定價協議》的議案：根據生產經營和業務發展的需要，公司(包括公司下屬企業)可能會與公司實際控制人？？？山東省商業集團總公司及其下屬企業產生采購貨物、保潔和配送等關聯交易，為維護中小股東的合法權益及維護市場競爭的公平和誠實信用原則，同意公司與山東省商業集團總公司簽署《關聯交易定價協議》，以確定關聯交易定價規則。

　　同意1175.702萬股，占出席股東大會有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。關聯股東山東省商業集團總公司所持1891.68萬股及其受濟南市國有資產管理局委托的1700萬股回避表決。

　　六、批準《關于修改公司章程的議案》：同意公司將現行章程中的“董事局”、“董事局主席”、“董事局副主席”、“董事局秘書”的內容分別修改為“董事會”、“董事長”、“副董事長”、“董事會秘書”，其他內容不變，并授權董事會依據修改后的章程對公司現行制度中的予以修改。

　　同意4767.382萬股，占出席股東大會有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股，占出席股東大會有效表決權股份的0%。

　　公司聘請中倫金通律師事務所劉育琳律師出席本次股東大會現場見證，并出具法律意見書，認為公司2004年度第二次臨時股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會通過的各項決議均合法有效。

　　特此公告

　　銀座渤海集團股份有限公司

　　2004年8月27日上海證券報