本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2004年8月25日上午9時(shí)在公司會(huì)議室召開(kāi)，董事長(zhǎng)杜文廣先生主持了會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到7名。獨(dú)立董事張高勇先生未親自出席會(huì)議，書面委托獨(dú)立董事馮子標(biāo)先生代行表決權(quán)。董事陳興國(guó)先生未親自出席會(huì)議，書面委托

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董事湯子強(qiáng)先生代行表決權(quán)。全體監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：

　　一、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司2004年半年度報(bào)告全文及摘要》。

　　二、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于向山西天成擔(dān)保有限公司增資的議案》。

　　山西天成擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天成擔(dān)保”）是公司控股子公司之一，是經(jīng)2003年10月28日公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，由公司與山西天宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、山西嘉隆投資有限公司于2003年12月29日共同出資組建，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，公司出資2640萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的88%。主要從事《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》許可的個(gè)人消費(fèi)貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)。股東出資情況如下：

　　股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）

　　太原理工天成科技股份有限公司 2640 88

　　山西天宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 210 7

　　山西嘉隆投資有限公司 150 5

　　合計(jì) 3000 100

　　天成擔(dān)保自成立半年多先期業(yè)務(wù)開(kāi)展初見(jiàn)成效。為了實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)，鑒于目前國(guó)家對(duì)擔(dān)保行業(yè)的規(guī)范整頓和對(duì)擔(dān)保行業(yè)項(xiàng)目最低資本準(zhǔn)入要求的提高，決定由各股東方對(duì)天成擔(dān)保進(jìn)行同比例增資，使其注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增至6000萬(wàn)元。其中，太原理工天成科技股份有限公司按88%的比例以貨幣形式追加投資2640萬(wàn)元；山西天宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司按7%的比例以貨幣形式追加投資210萬(wàn)元；山西嘉隆投資有限公司按5%的比例以貨幣形式追加投資150萬(wàn)元。增資后，天成擔(dān)保將逐步增加對(duì)外投資和投資管理業(yè)務(wù)。

　　三、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于向山西智海科貿(mào)有限公司增資的議案》。

　　山西智海科貿(mào)有限公司成立于1993年5月25日，注冊(cè)資本2050萬(wàn)元，注冊(cè)地址太原市塢城路383號(hào)，法定代表人劉振森先生。主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：煤炭的銷售，煤炭加工業(yè)務(wù)。其股東出資情況如下：

　　股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）

　　劉振森 1050 51.22

　　譚太科 1000 48.78

　　合計(jì) 2050 100

　　截止2004年7月31日，山西智海科貿(mào)有限公司資產(chǎn)總額2979.61萬(wàn)元，負(fù)債總額499.6萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2480.01萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4368.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)490.28萬(wàn)元。公司與山西智海科貿(mào)有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)目前國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，結(jié)合山西省煤炭資源豐富、市場(chǎng)活躍等實(shí)際情況，公司擬以自有資金9000萬(wàn)元與化工行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心共同向山西智海科貿(mào)有限公司進(jìn)行增資。增資后，山西智海科貿(mào)有限公司主營(yíng)方向?yàn)槊禾可罴庸ぁ�環(huán)保能源、焦?fàn)t尾氣發(fā)電、煤炭能化技術(shù)轉(zhuǎn)讓及咨詢等，并更名為山西天成大洋能化有限公司，注冊(cè)資本12050萬(wàn)元。股東由太原理工天成科技股份有限公司、化工行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心及山西智海科貿(mào)有限公司原股東劉振森、譚太科等組成，其出資情況如下：

　　股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 出資方式

　　太原理工天成科技股份有限公司 9000 74.69 現(xiàn)金

　　化工行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心 1000 8.30 現(xiàn)金

　　劉振森 1050 8.71 —

　　譚太科 1000 8.30 —

　　合計(jì) 12050 100

　　股東基本情況：

　　化工行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心是隸屬于中石油和化學(xué)工業(yè)協(xié)會(huì)的事業(yè)單位，成立于2003年12月5日，開(kāi)辦資金73萬(wàn)元，注冊(cè)地址北京市朝陽(yáng)區(qū)亞運(yùn)村安慧里4區(qū)16號(hào)樓723室，法定代表人胡遷林先生。該中心所從事的主要業(yè)務(wù)為化工行業(yè)中小企業(yè)發(fā)展提供科技服務(wù)。軟科學(xué)研究；技術(shù)咨詢；行業(yè)技術(shù)培訓(xùn)；企業(yè)診斷；技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

　　劉振森，男，出生于1971年1月22日，住址：山西省柳林縣賈家垣鄉(xiāng)劉家垣村。是山西智海科貿(mào)有限公司的原股東。

　　譚太科，男，出生于1957年8月10日，住址：太原市桃園南路6號(hào)1樓3單元2戶。是山西智海科貿(mào)有限公司的原股東。

　　投資后，擴(kuò)大了公司的主營(yíng)范圍，預(yù)計(jì)將會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的影響。

　　此議案提請(qǐng)公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　四、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　本公司章程擬修改如下：

　　1、原《公司章程》第二章第十三條經(jīng)營(yíng)范圍中增加如下內(nèi)容：

　　“煤炭深加工、環(huán)保能源、焦?fàn)t尾氣發(fā)電”。

　　2、原《公司章程》第三章第一節(jié)第十七條中“太原宏展計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程有限公司”修改為“山西宏展擔(dān)保有限公司”。

　　3、原《公司章程》第三章第一節(jié)第十八條修改為：

　　公司目前股本結(jié)構(gòu)為：普通股7200萬(wàn)股，其中太原理工大學(xué)持有24,922,800股，占股本總數(shù)34.615%；山西山晉商貿(mào)有限公司持有9,626,190股，占股本總數(shù)13.370%；山西宏展擔(dān)保有限公司持有5,808,075股，占股本總數(shù)8.067%；山西佳成資訊有限公司持有3,678,045股，占股本總數(shù)5.108%；深圳市殷圖科技發(fā)展有限公司持有2,202,480股，占股本總數(shù)3.059%；太原德雷科技開(kāi)發(fā)有限公司持有2,062,410股，占股本總數(shù)2.864%；社會(huì)公眾股東持有2370萬(wàn)股，占總股本的32.917%。

　　此議案提請(qǐng)公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于改選董事會(huì)成員的議案》。

　　由于工作變動(dòng)，擬同意接受陳興國(guó)先生的要求，辭去公司第二屆董事會(huì)董事職務(wù)，提名增補(bǔ)劉錦奇先生為公司第二屆董事會(huì)董事候選人。（簡(jiǎn)歷附后）

　　此議案提請(qǐng)公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　張高勇、馮子標(biāo)、孫建中三位獨(dú)立董事針對(duì)以上三、四、五項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，他們一致認(rèn)為：董事會(huì)的召開(kāi)程序、表決程序合法有效；公司出資2640萬(wàn)元與其他各股東對(duì)山西天成擔(dān)保有限公司進(jìn)行同比例增資、出資9000萬(wàn)元與化工行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心共同向山西智海科貿(mào)有限公司進(jìn)行增資，是為擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)范圍、增強(qiáng)公司實(shí)力、加速公司發(fā)展而決定的；公司董事的改選程序公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。三位獨(dú)立董事均贊同以上議案。

　　六、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　具體事宜通知如下：

　　（一）會(huì)議時(shí)間：2004年9月27日（星期一）上午9時(shí)30分

　　（二）會(huì)議地點(diǎn)：本公司會(huì)議室

　　（三）會(huì)議議題

　　1、審議《關(guān)于向山西智海科貿(mào)有限公司增資的議案》；

　　2、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　3、審議《關(guān)于改選董事會(huì)成員的議案》。

　　（四）會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截止2004年9月16日下午3時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)持有本公司股票的全體股東。因故不能出席會(huì)議的股東可以書面形式委托授權(quán)代理人出席（授權(quán)委托書式樣附后）；

　　2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　3、公司法律顧問(wèn)。

　　（五）登記辦法

　　1、登記手續(xù)：

　　符合出席會(huì)議資格的法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托書、股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)；符合出席會(huì)議資格的社會(huì)公眾股股東持有效持股憑證、本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人需持授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人有效持股憑證及本人身份證辦理登記手續(xù)。

　　外地股東可通過(guò)傳真或信函方式辦理登記手續(xù)（傳真：0351-3186299；郵寄地址：太原市千峰南路鴻峰花園10-11號(hào)樓5層太原理工天成科技股份有限公司董事會(huì)秘書辦公室，郵政編碼：030024）。

　　2、登記時(shí)間：2004年9月24日上午9:00～下午5:00

　　3、登記地點(diǎn)：公司董秘辦公室

　　（六）其他

　　1、會(huì)期半天、費(fèi)用自理。

　　2、咨詢電話：(0351)3182809 13700548581

　　傳 真：(0351)3186299

　　聯(lián) 系 人：段吉福

　　3、如發(fā)傳真進(jìn)行登記的股東，在參會(huì)時(shí)請(qǐng)攜帶授權(quán)書等原件，轉(zhuǎn)交會(huì)務(wù)人員。

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2004年8月25日

　　附件：授權(quán)委托書式樣

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人（本股東單位）出席太原理工天成科技股份有限公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　代理人姓名 ：

　　代理人身份證號(hào)碼 ：

　　委托人證券賬號(hào) ：

　　委托人持股數(shù) ：

　　委托書簽發(fā)日期 ：

　　委托有效期 ：

　　表決權(quán)限（請(qǐng)?jiān)谶x擇欄目上劃勾，單項(xiàng)選擇有效，多選無(wú)效）：

　　具有全權(quán)表決權(quán)；

　　僅具有對(duì)本次股東大會(huì)通知中提及議案的表決權(quán)；

　　具有對(duì)本次股東大會(huì)部分議案的表決權(quán)。

　　（部分議案表決權(quán)必須另外單獨(dú)說(shuō)明，并附委托人簽名）

　　委托人簽名（法人股東加蓋單位印章）

　　（注：授權(quán)委托書由報(bào)紙復(fù)印或按以上格式自制均有效。）

　　附件：

　　公司第二屆董事會(huì)增補(bǔ)董事候選人簡(jiǎn)歷

　　劉錦奇先生，中華人民共和國(guó)公民，1968年生。1985年6月—1994年6月在山西省柳林縣柳林煤礦任供銷科長(zhǎng)；1994年7月—2004年6月在山西柳林縣四泰煤化公司任董事長(zhǎng)；2004年7月至今在山西山晉商貿(mào)有限公司任董事長(zhǎng)。