本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2004年8月24日，遼寧時代(資訊 行情 論壇)服裝進出口股份有限公司(以下簡稱“

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本公司”、“公司”)與遼寧時代集團有限責任公司(以下簡稱“時代集團”)、遼寧時代制衣有限公司(以下簡稱：“時代制衣”)簽署了《關聯交易協議》、《綜合服務協議》、《土地租賃協議》等協議。公司子公司遼寧時代集團熊岳印染有限責任公司(以下簡稱“熊岳印染”)與時代集團簽署了《土地租賃協議》、《綜合服務協議》。

　　由于時代集團為本公司的控股母公司，本公司與“時代制衣”同為時代集團的下屬子公司，時代集團與公司控股子公司熊岳印染存在實際控制關系，具有關聯關系，因此上述交易構成了關聯交易。

　　2004年8月24日，公司第二屆董事會第十四次會議審議了上述關聯交易的情況，公司9名董事，3名關聯董事回避表決，6名非關聯董事一致通過。根據《上海證券交易所股票上市交易規則》的有關規定，上述關聯交易協議的數額，尚未達到重大關聯，經董事會批準后生效。

　　二、本次投資各方的基本情況及關聯關系

　　(一)本公司關聯方時代集團的基本情況

　　時代集團系國有獨資有限責任公司，注冊資本為10，800萬元，法定代表人：范曉遠，主要經營國有資產經營管理。持有遼寧省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號2100001049914。

　　(二)本公司關聯方時代制衣的基本情況

　　時代制衣系中港合資經營企業，注冊資本為人民幣5200萬元，時代集團出資比例占51%，法定代表人：范曉遠，經營范圍：生產、銷售各種服裝產品。持有遼寧省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號企合遼總副字第000129。

　　(三)本公司子公司熊岳印染的基本情況

　　熊岳印染系國內合資的有限責任公司，注冊資本人民幣3000萬元，本公司出資比例占95%，時代集團出資比例占5%，法定代表人：劉國慶，經營范圍：紡織品印染整理及銷售。化纖絲生產、出口自產印染布、服裝；進口生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件；開展“三來一補”業務。持有營口市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號2108001100342。

　　三、關聯交易協議的基本內容

　　(一) 與時代集團簽署了如下協議：

　　1、《關聯交易協議》，主要內容為：本公司向時代集團的全資企業遼寧時代集團鳳凰制衣有限公司訂購成品服裝，并向時代集團的全資企業提供面料及委托加工業務。交易價格以市場平均價格為基準，具體交易行為，雙方通過簽訂《訂貨合同》和《委托加工合同》進行。

　　2、《綜合服務協議》，主要內容為：時代集團向本公司有償提供業務用車等車輛服務，按照實際使用量，以不高于市場價，每月結算支付。時代集團向本公司有償提供職工通勤班車服務，按實際乘車人數每人每月60元，每月結算支付。時代集團向本公司職工出租或出售時代集團住宅房屋時，與時代集團的職工同等對待。

　　3、《土地租賃協議》，主要內容為：本公司辦公和經營用地，從時代集團租用，面積總計為14，621.03平方米，年租金為48萬元。每半年支付一次。

　　(二)與時代制衣簽署了《關聯交易協議》，主要內容：本公司向時代制衣訂購成品服裝，并提供面料基委托加工業務。交易價格以市場平均價格為基準，具體交易行為，雙方通過簽訂《訂貨合同》和《委托加工合同》進行。

　　(三)子公司熊岳印染與時代集團簽署了如下協議：

　　1、《綜合服務協議》，主要內容：熊岳印染向時代集團的分公司熊岳實業分公司(以下簡稱“實業公司”)提供能源(蒸汽、綜合電、水、供暖)，按市場價和國家定價；實業公司向熊岳印染提供印染助劑、塑料包裝用品，按市場價定價；實業公司向熊岳印染提供機修及基建等生產服務，參照市場價、行業價和國家預算標準定價。各項交易結算以每月實際發生額為準，每月以轉帳方式支付。

　　2、《土地租賃協議》，主要內容：熊岳印染辦公、生產用地從時代集團租用，總面積為13萬平方米，年租金為60萬元，每半年支付一次。

　　四、交易目的及對本公司的影響

　　本公司的上述關聯交易屬公司日常生產經營必須進行的，對本期和未來公司財務狀況和經營成果的影響在正常范圍內。關聯交易價格符合國家政策規定和行業標準規定。交易合理，沒有損害公司及公司股東的利益。

　　五、獨立董事的意見

　　公司獨立董事鄭培敏、陳國輝、叔慶璋認為：以上協議的定價合理，交易公平、公正、公開，不會損害中小股東的利益。

　　六、相關備查文件

　　1、本公司第二屆董事會第十四次會議決議；

　　2、本公司第二屆監事會第十一次會議決議；

　　3、獨立董事意見；

　　4、有關協議。

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年八月二十六日上海證券報