本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、原投資項目名稱

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　　投資4，013.75萬元用于超細復合纖維織物織造工程及投資4，712萬元用于超細復合纖維織物染整工程。

　　2、新投資項目名稱，投資總量

　　公司擬與遼寧時代(資訊 行情 論壇)投資有限責任公司(以下簡稱時代投資)共同投資組建“遼寧時代熊岳制衣有限公司”(以下稱熊岳制衣)，總投資5，000萬元，其中公司以現金出資1，000萬元，占投資總額的20%；時代投資以現金出資4，000萬元，占投資總額的80%。

　　時代投資2003年12月注冊成立，法定代表人是范曉遠，注冊資本為人民幣2，000萬元。經營范圍：投資管理、咨詢，高科技產品開發、生產、銷售。

　　3、改變募集資金投向的數量

　　前次募集資金因終止“超細復合纖維織物織造、染整項目”剩余8，725.75萬元。本次投資使用其中1，000萬元。

　　4、新項目預計完成的時間、投資回報率

　　熊岳制衣項目于公司2004年臨時股東大會通過后實施，預計30日內完成熊岳制衣的注冊登記，領取企業法人營業執照。

　　新項目的投資利潤率為13.59%，投資收益率19.78%，投資回收期為2.61年。

　　5、預計正常投產并產生收益的時間

　　熊岳制衣的廠房、設備一年后建成投產，投產后產生收益。

　　一、改變募集資金投資項目的概述

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司(以下稱公司)2000年11月經中國證監會批準，公開發行A股股票3，000萬股，共募集資金20，421.33萬元，累計已使用的募集資金總額11，695.58萬元。

　　《招股說明書》中披露的“投資4，013.75萬元用于超細復合纖維織物織造工程及投資4，712萬元用于超細復合纖維織物染整工程”的項目，公司董事會經過慎重考慮，已決定終止。此項議案已經公司2002年5月31日召開的2001年度股東大會審議通過。項目資金8，725.75萬元存放于公司銀行帳戶。

　　2004年8月24日，公司第二屆董事會第十四次會議通過決議，決定以剩余募集資金中的1，000萬元，投資與時代投資共同組建熊岳制衣，該項目構成關聯交易(詳見本公司《關聯交易公告》)，董事會對該項目表決時，關聯董事回避。

　　該項目不需要有關部門審批。

　　二、無法實施原項目的具體原因

　　公司原“超細復合纖維織物織造工程”項目，已獲遼寧省計劃委員會1998年2月6日遼計發［1998］28號文批準，擬投資4，013.75萬元；“超細復合纖維織物染整工程”項目，已獲遼寧省計劃委員會1998年2月6日遼計發［1998］29號文批準，擬投資4，712萬元。原項目擬定時，主要考慮超細復合纖維織物當時在外銷市場需求強勁，國內市場漸成熱點，發展潛力很大。

　　在募集資金到位后，公司即著手落實有關項目情況，據我們調查研究了解，原項目的原料供應方營口化纖廠這幾年在盤活資產、成功嫁接外資上做了許多工作，如與法國某大化學公司(羅納)合作開發了其他品種的化學纖維產品，但由于資金問題，營津化纖公司的二期工程未能如期上馬，年生產規模仍保持在1000噸左右，滿足不了原項目的需要。在銷售上，外銷韓國與內銷江浙一帶互有調劑，失去了區域合作的優勢，而南方或境外采購原料，將大大突破預算，提高經營成本，難以保證經濟效益。鑒于以上情況，公司董事會經過慎重考慮，決定終止該項目。

　　三、新項目的具體內容

　　公司與時代投資經協商，雙方一致同意共同投資組建“遼寧時代熊岳制衣有限公司”。

　　1、新項目的具體內容

　　(1)新公司名稱：遼寧時代熊岳制衣有限公司

　　(2)新公司注冊資金、雙方出資比例及方式：

　　新公司總投資5，000萬元，其中公司以現金出資1，000萬元，占投資總額的20%；時代投資以現金出資4，000萬元，占投資總額的80%。

　　(3)新公司經營范圍

　　服裝生產及銷售，以及與上述業務范圍有關的其他生產經營活動。

　　(4)新公司注冊地址：遼寧省蓋州市熊岳鎮

　　2、公司投入資金來源

　　前次募集資金因終止“超細復合纖維織物織造、染整項目”剩余的8，725.75萬元。

　　3、新公司經濟效益預測

　　預計本項目年產服裝430萬件，銷售收入16，759萬元。

　　利潤總額679.4萬元。

　　投資利潤率為13.59%，投資收益率19.78%，投資回收期為2.61年。

　　因本項目構成關聯交易，公司董事會保證該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。董事會已發布了專門的關聯交易公告。

　　四、新項目的市場前景和風險提示

　　1、市場前景

　　紡織服裝行業多年來一直是我國出口的重點，2003年我國紡織品服裝出口呈現出急劇上升態勢，1-11月份紡織品服裝出口710.4億美元，增長26.6%。中國加入WTO后，根據世貿組織烏拉圭回合談判達成的《紡織品與服裝協議》，到2005年，服裝、紡織品國際貿易領域配額將最終被取消。這給紡織品服裝行業提供了良好的機遇，因而市場前景十分廣闊。

　　新公司成立后，將在新的市場競爭中搶占有力位置。

　　2、風險提示

　　雖然配額將于2005年被取消，主要的市場進入壁壘已經消除，但非主要障礙還大量存在，如人權、環保等因素亦不容忽視。國內自今年開始，煤炭、燃油和電力等能源價格上漲，面料價格也大幅上漲。新公司將面臨一定的沖擊與考驗，另外新公司如不能持續保持在質量控制、新產品開發等方面的優勢，經營有可能會陷入困境。

　　關于本次改變募集資金用途，公司董事會已決定提交2004年臨時股東大會審議，關聯股東不參加本項議案的表決。

　　特此公告。

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年八月二十六日上海證券報