本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、概述

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)擬與遼寧時代

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(資訊 行情 論壇)投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“時代投資”)合資組建遼寧時代熊岳制衣有限公司，總投資人民幣5，000萬元，本公司與時代投資分別出資20%和80%。

　　因本公司法定代表人兼任時代投資的法定代表人，同時本公司的其他董事(除獨立董事)均為時代投資的自然人股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司第二屆董事會第十四次會議于2004年8月24日對該項投資議案進行了審議，6名關(guān)聯(lián)董事回避表決，3名非關(guān)聯(lián)董事一致通過。

　　此項投資因涉及募集資金投向變更，尚須獲得本公司2004年臨時股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、本次投資各方的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)本次投資主要相關(guān)方時代投資的基本情況

　　時代投資2003年12月注冊成立，法定代表人是范曉遠，注冊資本為人民幣2，000萬元。經(jīng)營范圍：投資管理、咨詢，高科技產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

　　(二)本次投資有關(guān)各方的關(guān)系

　　因本公司法定代表人兼任時代投資的法定代表人，同時本公司的其他董事(除獨立董事)均為時代投資的自然人股東，時代投資屬關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易及協(xié)議的基本內(nèi)容

　　本公司與時代投資于2004年8月24日簽署了《投資組建遼寧時代熊岳制衣有限公司協(xié)議書》。根據(jù)該協(xié)議書的約定：新公司總投資人民幣5，000萬元，其中公司以現(xiàn)金出資1，000萬元，占投資總額的20%；時代投資以現(xiàn)金出資4，000萬元，占投資總額的80%。該協(xié)議書自本次交易獲得公司2004年臨時股東大會批準(zhǔn)后生效。

　　本次投資雙方在該協(xié)議書生效后一月內(nèi)繳清出資。

　　四、交易目的及對本公司的影響

　　本次交易的目的是使閑置的募集資金發(fā)揮作用，為公司尋找新的利潤增長點，以便使公司在2005年配額取消后的市場競爭能力得到增強。通過本次投資，可以快速壯大公司的整體規(guī)模效益，實現(xiàn)股東價值最大化。公司董事會認(rèn)為本次投資有利于公司的長遠發(fā)展，交易合理，沒有損害公司及公司股東的利益。

　　五、獨立董事的意見

　　公司獨立董事鄭培敏、陳國輝、叔慶璋認(rèn)為：公司與時代投資合資組建遼寧時代熊岳制衣有限公司，使閑置的募集資金得到利用，同時又形成更強的市場競爭能力，該關(guān)聯(lián)交易合法，符合公平公正的原則，未有損害公司及股東的利益。

　　六、其他事項

　　以上關(guān)聯(lián)交易尚須提交股東大會批準(zhǔn)，與以上關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　七、相關(guān)備查文件

　　1、本公司第二屆董事會第十四次會議決議；

　　2、本公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議；

　　3、本公司與遼寧時代投資有限公司簽署的《協(xié)議書》；

　　4、獨立董事意見。

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年八月二十六日上海證券報