本報記者 蘇培科

　　8月19日，長安汽車(資訊 行情 論壇)（000625）公布了增發不超過15000萬Ａ股的方案。長安汽車19日的收盤價為8．32元，已跌破其增發的尋價上限8．40元。在股市如此低迷的背景下增發，長安汽車是否又是在變相“圈錢”呢？

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　　發行費用列支有“鉆空子”之嫌？

　　近日，中國經濟時報記者在查閱長安汽車增發Ａ股的《招股意向書（封卷稿）》和相關增發上市材料時發現，其中發行費用的列支似乎有超過有關規定范圍之嫌。

　　長安汽車《招股意向書（封卷稿）》中有關發行費用的列支顯示：“根據募集資金金額估計，本次增發費用總計約人民幣4505萬元，其中：承銷費及保薦費人民幣3500萬元、驗資費用人民幣20萬元、律師費人民幣120萬元、審核費用20萬元、上網發行手續費人民幣385萬元、材料制作費100萬元、可研及評審費90萬元、路演推薦費70萬元、差旅費100萬元、公告費100萬元。”

　　中國證監會發行監管部制定的股票發行審核標準備忘錄1號文件第十三條“關于發行費用的列支范圍問題”中指出：發行費用是與本次發行有關的各項費用，包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、審核費以及上網發行費用等。為本次發行而進行的財務咨詢，應由主承銷商承擔，在發行費用中不應包括“財務顧問費”；同時，發行費用中不應包括“其他費用”項目。

　　而長安汽車此次增發《招股意向書（封卷稿）》中發行費用的列支中，其中：材料制作費100萬元、可研及評審費90萬元、路演推薦費70萬元、差旅費100萬元和公告費100萬元等460萬元超出了1號文件所規定的范圍。

　　8月23日，中國經濟時報就此問題電話采訪了長安汽車董事會秘書黎軍女士，她說：“公司發行費用的列支項目都是由主承銷商和保薦人來確定的，具體情況你和保薦人核實一下。”

　　對此記者也采訪了西部證券投行部的俞向前，他說：“長安汽車發行費用的列支中，材料制作費、可研及評審費、路演推薦費、差旅費、公告費等460萬元費用嚴重超出了1號文件的范圍，像這些費用不應該走資本公積，應該走當期費用，否則會虛增利潤。”

　　對于發行費用的列支一些投行人士和保薦人普遍認為，這個范圍和尺度主要由證監會來把握，有時松，有時緊；有時能過，有時過不了。在1號文件的前提下細節全憑議審員的個人來決定，對于這樣一些具體的事項，證監會應該出來一些更為具體的要求，哪些費用可以列支那些費用不能列支，應該明確，發行制度由“人治變為法制”，這樣就不會有保薦人和上市公司去鉆空子。

　　存貨風險是否估計過低？

　　長安汽車披露，截止2004年6月30日，公司存貨凈額近23億元，占本公司資產總額的17．7％。公司在公開資料中也認為：金額較大、比例較高，存在發生存貨跌價的風險，于是公司計提了1282萬元的存貨跌價準備，占存貨凈額的0．56％。

　　這樣的提取和風險防范是否合理？存貨風險是否估計過低？

　　但是，在長安汽車增發招股書摘要里面卻沒有進行任何的風險揭示，難道在汽車行業或者公司看來，這樣的風險是不足為奇呢？

　　長安汽車董事會秘書黎軍告訴記者：“存貨跌價準備和存貨這兩個數字放在一塊確實懸殊較大，但不能說數字懸殊太大就不對，我們遵循一貫的會計政策，我們認為處理是合理的，具體對策和解釋在招股書全文里面有詳細的描述。”

　　長安汽車增發招股意向書（封卷稿）存貨跌價風險對策中指出：“微型汽車消費環境不同與中、高檔轎車和大型汽車的特點，不宜采取定單生產，各銷售網點必須在當地汽車展場擺放樣車和在倉庫存放一定數量的汽車，以保證顧客購買時具有選擇的余地，本公司對存貨跌價準備存貨計提，對期末存貨按成本與可變現凈值孰低計量。可變現凈值按正常生產經營過程中，以存貨的估計銷售減去至完工估計將要發生的成本、估計銷售費用及相關稅金后的金額確定。截止2004年6月30日、2003年12月31日，本公司合并后的存貨跌價準備余額為人民幣1282萬元、901萬元，占存貨凈額的0．56％、0．45％，因此本公司由于存貨跌價的風險可以控制在一定的范圍之內。”

　　但是，對于一個內外夾擊、降價迅速的行業，存貨計提還能簡單的依據原來的會計準則來執行嗎？中國加入ＷＴＯ后，將逐步取消對汽車工業的保護政策，加入ＷＴＯ將對中國汽車工業帶來一定的沖擊。

　　擔任本次長安汽車增發項目的副主承銷商中信證券(資訊 行情 論壇)投資銀行部的柴摯和分銷商大鵬證券投資銀行部的羅杰夫在接受中國經濟時報采訪時，他們共同認為該項目令他們最擔心的是整個汽車行業問題，怕這種異常變動對上市公司長安汽車的市場、銷售和業績造成影響。

　　長安汽車也承認隨著價格的下調和新產品不斷推出，市場競爭的加劇可能對公司的生產經營產生不利影響。以及公司如果不能跟上行業技術進步的進程并使產品及時更新換代，將面臨一定的技術風險。還有汽車行業管理政策逐步與國際接軌，安全、環保等強制性技術法規將向更加嚴格、更高標準的方向發展，如產品不能滿足行業管理政策要求，對公司的生產、經營和銷售將產生不利影響。而這些因素也同樣嚴重影響公司的存貨產品，因此風險還有諸多的不確定性，那么僅靠1282萬元跌價準備是不是會有所不足？

　　同業競爭有無“貓膩”？

　　2003年10月17日，比爾.福特在北京舉行記者會宣布，福特汽車公司、福特汽車（中國）有限公司與長安集團和長安汽車共同簽署了建立戰略合作伙伴關系諒解備忘錄。

　　長安福特，作為一家合資公司在2001年4月成立。當時長安集團持有的長安福特24％，長安汽車持有26％。2003年9月，長安汽車出資19614萬元收購長安集團持有的長安福特24％的股份，相關收購手續已辦理完畢，長安汽車于9月已將長安福特納入合并報表范圍。至此，長安汽車與福特方面各持有長安福特50％股權。

　　對此有人認為，“長安集團關于同業競爭項目一進一出，有貓膩”。懷疑是在為集團洗利潤、套現金。

　　但是，西南證券投資銀行部的粟建國不這樣認為。他告訴記者，當時之所以不是全部由股份公司全部出面談判，原因主要是當時國家計委審批的要求，如果集團不出面就無法合作。當時國家支持3＋Ｘ格局，必須得讓長安集團出面，這是一個歷史性的問題，也是迫不得已。后來給股份公司的轉讓價還是1．9億多，根本就沒有出現人們提出的疑問。

　　對于目前具有潛在的同業競事項，長安汽車表示，長安集團參股34．3％的長安跨越（長安集團不控股），主要生產的1Ｔ以上的單雙排輕型卡車，目前的生產能力為年產10��000輛，2003年年產量為6��339輛，銷售6��149輛；2004年1－6月產量2��650輛，銷售3��500輛，生產和銷售規模小。河北長安、南京長安部分生產0．6Ｔ的微型卡車，由于產品噸位和市場細分不同，目前尚不構成直接的競爭關系，未實質損害本公司及中小股東的合法權益。但在產品的替代性方面，可能存在一定的同業競爭。為此，長安集團已經做出承諾，如長安汽車提出要求，長安集團隨時愿意將長安跨越的股權轉讓給長安汽車。

　　西南證券為何“小馬拉大車”？

　　長安汽車此次增發的承銷團里面，為何主承銷商承銷的股份數額比分銷商和副主承銷商包銷的少？承銷團之間會不會有私下協議或者非實質性承銷？

　　長安汽車主承銷商西南證券承銷額僅為2046萬股，占增發總額的13．64％，遠遠低于副主承銷商中信證券和兩家分銷商大鵬證券及銀河證券，若憑承銷份額來排隊，西南證券僅排第四，似乎看不到有主承銷跡象，但它卻是此次承銷團的真正首領。

　　我們都知道，在任何一家承銷團里面，發行費用的最終發放和話語權都在主承銷商，而且業內一個公開的秘密就是主承銷商拿走大頭，然后讓分銷商瓜分零頭，對于上市公司的項目發行費用標準，主承銷商按照3％收取，而分到分銷商的手里有的甚至不到3‰。決定分配權而發行份額少的主承銷商——西南證券究竟是靠什么力量在號召群雄？

　　在長安汽車增發Ａ股招股意向書摘要的特別提示里面說，長安汽車持有西南證券3．07％的股份，以出資5000萬元并列西南證券第八大股東。西南證券成為長安汽車的主承銷商是否與此有關呢？

　　長安汽車董事會秘書黎軍說：“西南證券之所以成為長安汽車的主承銷商與我們持有的股權無關，我們看中它的投行能力，還有它是本地券商。”

　　8月24日8：30左右，中國經濟時報記者撥通了擔任長安汽車此次增發的保薦人、西南證券投資銀行部王暉的電話，當記者問及西南證券作為主承銷商，但為何承銷的份額排名第四？王暉說：“證監會又沒規定主承銷商一定要比分銷商多承銷。”當記者剛剛提出項目發行費用列支是否合理時，王暉說：“你究竟想干什么？”掛斷了記者的電話。當記者再次撥去，手機無人接聽。

　　8月24日11時左右，西南證券投資銀行部的粟建國，也是長安汽車增發項目的主要保薦人，他給記者打來了電話說：“這個項目一直是我們在做，2003年6月份項目我們就已經上報證監會了，也是我們在2003年牽頭組的承銷團，去年股市里的汽車行業是‘五朵金花’，當時長安汽車也表現突出，因此其他分銷商們也就積極參與，至于各承銷人承銷份額的劃分主要是根據券商的實際能力進行的，還有證監會的一些要求，如凈資本、上會項目等，但是我們絕對是實質性承銷。”

　　中信證券投資銀行部的柴摯和大鵬證券投資銀行部的羅杰夫說，他們是實質性承銷，在二級市場如此萎靡，現在首發都有風險，該項目的增發、承銷肯定也會有風險。