何曉晴

　　�漇T中川(600852)日前披露的2004年半年度報告表明，這家跌入重組陷阱的公司，已經(jīng)越陷越深，離退市僅一步之遙。公司今天的結(jié)局，全是由于6年前那次包藏禍心的資產(chǎn)重組。

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　　半年報顯示，2004年上半年，公司虧損1378.22萬元，每股收益-0.084元。

　　而此前的2002年和2003年公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。其中，2003年凈利潤巨虧2.37億元，每股虧損1.45元。重組前的1998年，中川國際總資產(chǎn)為10.76億元，股東權(quán)益3.67億元，每股凈資產(chǎn)3.35元。截止到今年6月末，公司總資產(chǎn)繼續(xù)下降為6.76億元，每股凈資產(chǎn)降為-0.33元，股東權(quán)益變成了-5417.82萬元。

　　重組本身就是陷阱

　　�漇T中川原來主營國內(nèi)外工程項目承包、對外勞務(wù)合作等，由于在1996年公司承建的烏干達歐文電站被業(yè)主終止而導致巨額損失，隨后受整個行業(yè)大環(huán)境的影響，公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，被迫尋求資產(chǎn)重組。

　　據(jù)了解，當時有不少企業(yè)對中川國際的“殼”很感興趣，但是，最后入主的卻是當時并無實力的深圳通富達實業(yè)有限公司�熗ǜ贿_�牎�

　　1998年11月2日，通富達與中川國際當時控股股東四川省國有資產(chǎn)投資管理有限責任公司�熕拇▏�資�犜诙潭桃惶靸�(nèi)，閃電般簽下三個協(xié)議：一是《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中川國際合作股份有限公司部分國家股的協(xié)議書》，協(xié)議規(guī)定，通富達支付14112萬元購買四川國資持有的51%中川國際5600萬股國家股，四川國資在中川國際的持股比例由65.7%減為14%；二是《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中川國際合作股份有限公司部分資產(chǎn)的協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，四川國資用這14112萬元購買中川國際等額資產(chǎn)�熂此�謂中川國際的不良資產(chǎn)�牐蝗�是《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河南四通電力設(shè)備有限公司�熕耐�電力�牪糠止蓹�(quán)的協(xié)議書》，協(xié)議規(guī)定，中川國際支付16595萬元購買通富達的全資子公司、四通電力97%的股份。

　　知情人士說，三個協(xié)議簽署完畢，通富達沒有出一分錢，僅通過“空轉(zhuǎn)”，不僅得到中川國際51%的控股權(quán)，而且在入主中川國際的同一天，又讓中川國際以16595萬元的價格收購四通電力97%的股權(quán)，在“無償接收”四通電力全部資產(chǎn)的同時，還賺了2483萬元。

　　但是，就是這個高價購買到的四通電力在資產(chǎn)上卻存在著嚴重的虛假。2004年8月4日，�漇T中川收到四川證監(jiān)局送達的中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》。該決定書認定，中川國際于1998年經(jīng)資產(chǎn)重組，大股東變?yōu)橥ǜ贿_。中川國際經(jīng)1998年11月2日第二屆董事會和1998年12月11日股東大會批準，向通富達收購其持有的四通電力97%股權(quán)，四通電力17108.68萬元資產(chǎn)評估價值中，有8266.76萬元資產(chǎn)不實。其虛增主要表現(xiàn)在四個方面：一是四通電力經(jīng)評估的土地使用權(quán)2141.45萬元不實；二是四通電力經(jīng)評估的房產(chǎn)2622.31萬元不實；三是專利權(quán)及專有技術(shù)1193萬元不實；四是四通電力2310萬元的資產(chǎn)不實。在中川國際收購的16595萬元資產(chǎn)中，不實資產(chǎn)為8018.75萬元。虛假資產(chǎn)占了近50%，由此可見，剛一開始，通富達就侵占了中川國際8000余萬元資產(chǎn)。

　　在通富達入主中川國際后，開始了一系列的資產(chǎn)買賣，名曰優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)盈利能力，但實際上是在掏空上市公司。

　　其中，2000年4月11日，中川國際把享有廣州泰康城權(quán)益的部分即1.4億港幣作價1.02億港元賤賣給了在英屬維京群島注冊的GITL。那正是資產(chǎn)重組策劃者之一的叢鋼注冊的公司。同時把中川國際北海房地產(chǎn)開發(fā)公司100%股權(quán)、坦桑尼亞基漢斯項目全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給四通投資有限公司�熕耐ㄍ顿Y�牐�作價5674萬元。一年以后，2001年3月，中川國際和四通投資簽署補充協(xié)議，將大部分余款“延期支付”。

　　2000年12月，中川國際控股子公司又決定斥資8400萬元收購通富達股東、四通投資所持有的四通精細化工公司�熕耐ň�化��40%的股權(quán)，并且在隨后的股東大會上獲得通過。然而審計報告顯示，四通精化的總資產(chǎn)僅4791萬元，凈資產(chǎn)僅2000萬元。然而，經(jīng)過深圳某評估事務(wù)所評估后，總資產(chǎn)的評估價值竟達到了2.3億元，凈資產(chǎn)的評估值增加到2.1億元，賬面價值僅800萬元的股權(quán)交易價竟高達8400萬元，評估增值10倍以上，增幅之大令人吃驚。而且，四通精化在2001年的前5個月不僅沒有一分錢的主營收入，還虧損113萬元。只是由于這種掏空上市公司的做法太露骨，引起了有關(guān)方面的注意，不得不在2001年8月終止了該項收購。

　　陷阱之后是深淵

　　中川國際跌入重組陷阱之后，又被陷阱的主要設(shè)計者之一的趙國珍一步步拖進違規(guī)擔保和關(guān)聯(lián)占款的深淵。

　　2001年下半年后，時任中川國際副董事長的趙國珍違規(guī)通過四通電力為其一手創(chuàng)辦的河南省葛天集團有限公司和河南佳和高科股份有限公司提供連帶責任保證擔保的借款余額合計8048萬元，其中4000萬元一審敗訴，另2998萬元涉訴。此兩起擔保中，實際貸款7150萬元已全部逾期，其中4000萬元的違規(guī)擔保，已于2004年3月26日被銀行提起訴訟。四通電力在光大銀行鄭州緯二路支行的10000萬元借款�煱�括非保證金3000萬元承兌匯票�牱謩e于2003年和2004年4月逾期未能償還，2004年7月22日河南省高院受理債權(quán)銀行對四通電力和保證人�漇T中川的訴訟。此外，四通電力向農(nóng)業(yè)銀行長葛支行借款1850萬元在2002年12月逾期未能償還，2004年6月許昌中院判決四通電力敗訴。由于前述以四通電力名義對外提供的8048萬元違規(guī)擔保大部分涉訴，四通電力不能清償銀行債務(wù)，經(jīng)營環(huán)境惡化，致使2004年上半年主營業(yè)務(wù)收入比去年同期減少36.13%。直至目前，�漇T中川下屬四通電力被占用資金的清收工作艱難、無新的進展。不得已，四通電力對四家關(guān)聯(lián)公司共14753.53萬元應(yīng)收款作全額計提壞賬準備。這導致公司2003年出現(xiàn)了2.37億元的巨額虧損，并且陷入了資不抵債的境地。

　　公司的資產(chǎn)重組陷阱，由于增發(fā)流產(chǎn)才暴露出來。

　　2001年8月2日，中川國際股東大會審議通過增發(fā)不超過6000萬股預案。中川國際增發(fā)計劃募集用途之一，是增資四通電力，將18036萬元用于建設(shè)新的項目。

　　但時逢中國證監(jiān)會提高增發(fā)的門檻，中川國際也成了這次提高門檻后第一只被叫停的股票。2002年5月，中川國際增發(fā)宣告流產(chǎn)。就這樣，趙國珍為了滿足其控制企業(yè)的資金渴求，不惜采取種種違規(guī)手段，對中川國際下手。

　　深陷重組陷阱的�漇T中川當前惟一的出路就是進行新的資產(chǎn)重組。然而，就在公司的重組陷阱暴露之后，中川國際重組后的大股東也出了問題。2004年4月7日公司公告，第一大股東通富達持有的公司8400萬股法人股因中國光大銀行深圳福田支行提起的訴前保全申請已被司法凍結(jié)，而在股權(quán)被凍結(jié)的情況下引進新的重組方難度很大。況且，留給公司的時間并不多了。