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張煒
最近，郎咸平教授有關MBO(管理層收購)造成國有資產流失的評論，因其直接指向國內幾家赫赫有名的大公司及知名企業家，再次將MBO的爭議推向高潮。
其實，不管國有企業和民營企業有沒有聯合起來侵吞國有資產，以及幾位知名企業
家是否已借國資改革名義侵吞國有資產，但國有資產可能流失的漏洞確實存在。對于MBO的爭議，在證券市場已經有較長一段時間了。據媒體報道，國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁在反駁郎咸平時也指出，“許多企業選擇MBO的形式進行改制，的確是希望能以比較低的價格(或明或暗)來購買國有資產，這實際上反映了管理層想以優惠的價格來取得企業全部和部分產權的欲望。”
對于MBO，應該如有的專家所言“一分為二看待”。不要一提MBO，就簡單地往國有資產流失方面聯想。但不得不提醒的是，在目前漏洞存在的情況下，MBO很容易被當作侵吞國有資產的一種手段。回想一下當初宇通客車離奇“瘦身”遭行政處罰，就難免使人們對MBO被用作不良目的增加一番擔憂。以往上市公司屢屢發生虛增資產，虛增利潤事件，而宇通客車共計虛減資產、負債各13500萬元。如此蹊蹺的手法，自然使人聯想到，當年宇通客車的虛減資產，是為后來實施MBO留下的伏筆，意在減少收購標的。這一招很容易被效仿，或者進行“改良”。意在收購公司的管理層，很可能先通過各種財務手段，將公司某個會計年度做虧，并核銷大量所謂的不良資產，使凈資產值直線下降。此次郎咸平便指出，某些公司的收購過程中，存在“均以公司大幅度虧損為由，壓低收購價格”。
從MBO擔憂者和反對者的層面來看，非常擔心或懷疑MBO實施者可能蓄意做虧公司。假設這是消費市場上某件商品的交易，賣者想自己以低價買進，在不破壞商品使用價值的前提下破壞外包裝，豈不是可以實現削價買入的目的。按道理，賣者是不會這樣做的。而現在的問題是，商品的所有者不是賣者，蓄意破壞后的低價銷售也不影響到賣者的利益，相反，賣者換位到買者的位置后能夠受益。出現這種現象，是由于交易中存在漏洞。回到國有資產轉讓中來看“漏洞”：其一，所有者缺位沒有完全解決。正是由于所有者缺位，國有資產被公司經理層隨意擺布，可能出現人們所擔心的蓄意減值行為。其二，缺乏競價機制。MBO中的管理層是惟一的收購方，交易價格只是保住不低于凈資產值的面子。政府曾有意在外資并購中先行嘗試以競價方式來形成交易價格，但至今未能拿出有效的實施方法。其三，股權割裂是MBO誘惑形成的“溫床”。管理層之所以有“想以優惠的價格來取得企業全部和部分產權的欲望”，很大程度上因為非流通的國有股與流通股間存在誘人的價差。上述“漏洞”的存在，使得MBO很可能成為“黑箱”操作、內幕交易。
財政部財科所的一位副所長在兩年前被問及如何看待用凈資產價格協議轉讓國有股時就指出，“國有股轉讓應有透明度，要考慮中小股東的利益，盡量避免讓一部分機構、個人受益的情況出現。”他認為，上市公司的國有股應盡量以市場化方式進行轉讓。可直到現在，引發MBO的爭議還在于四點：一是撇開中小股東進行，沒有照顧到中小股東的利益；二是MBO成為部分機構或個人暴富的機會；三是缺乏透明度，尤其在上市公司MBO被叫停后，MBO手法越來越隱蔽；四是非競價形成的MBO價格存在很大的爭議。
對于MBO的爭議與批評，絕非中小股東單純羨慕公司管理層實現了財富飛躍。可以借鑒國外“杯酒釋兵權”的做法，給原公司管理層一些“好處”。但這些“好處”應該給在明處，而不能以此成為原公司管理層操縱交易或侵吞國有資產的理由。如果不能有效地把MBO實施中的制度漏洞堵住，即使郎咸平不發表MBO造成國有資產流失的評論，也難以掩蓋國有資產流失的可能性。
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