特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山西蘭花科技創業股份有限公司第二屆董事會第十三次會議于2004年8月21日在公司

中行抵債資產網上營銷 精彩手機賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

七樓會議室召開，應到董事9名，實到董事7名，獨立董事王冰先生委托獨立董事楊上明先生代為表決，董事趙拴爐先生因事請假，未出席本次董事會。符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長賀貴元先生主持，會議經審議表決，通過以下議案：

　　一、2004年半年度報告及摘要

　　二、關于前次募集資金使用情況的說明(詳見附件)

　　三、關于公司符合配股條件的議案

　　經逐項對照《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》等有關法律法規的相關規定，董事會認為本公司符合申請配股的資格條件。

　　四、關于公司申請配股發行方案的預案

　　1、發行股票種類：境內上市的人民幣普通股(A股)；

　　2、每股面值：人民幣1.00元；

　　3、本次發行對象：公司《配股說明書》規定的股權登記日登記在冊的全體普通股股東；

　　4、配股比例和數量：

　　本次配股以2004年6月30日總股本37125萬股(其中，國有法人股22，725萬股，社會公眾股14，400萬股)為基數按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計可配售11，137.5萬股。其中本公司國有法人股股東可配售6，817.5萬股，社會公眾股股東可配售4，320萬股。國有法人股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司擬放棄全部6，817.5萬股可配股份，該事項尚需報請財政部門審核批準。本公司此次配股擬實際配售股份共計4，320萬股，由主承銷商組織承銷團以余額包銷的形式承銷；

　　5、配股定價方式及確定依據：

　　(1)本次配股定價方式：本次配股價格采取市價折扣法，配股價格為配股說明書刊登日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值或前1個交易日收盤價的65%-85%，具體價格由本公司與主承銷商協商確定；

　　(2)定價依據：

　　① 配股價格不低于距股權登記日前最近一期公布的公司每股凈資產值；

　　② 參考本公司二級市場股票價格及行業平均市盈率；

　　③ 根據本次配股募集資金項目的資金需求量；

　　④ 與配股主承銷商充分協商一致；

　　6、本次配股募集資金用途及金額：

　　(1)煤炭高效機械化改造項目，項目總投資24，893萬元；

　　(2)伯方分公司90？180萬噸/年擴建工程項目，項目總投資18，269萬元；

　　上述項目投資金額合計為43，162萬元，按項目的先后順序以配股資金投入實施，若配股資金不足，本公司將通過自籌方式解決；

　　7、本次配股的有效期限：本次配股決議的有效期為經2004年第一次臨時股東大會表決通過后一年；

　　五、關于本次配股募集資金計劃投資項目可行性的議案

　　本公司2004年配股募集資金擬投資項目具體情況如下：

　　1、煤炭高效機械化改造項目

　　該項目包括本公司下屬大陽煤礦分公司和唐安煤礦分公司的高效機械化改造。項目總投入24，893萬元。

　　大陽、唐安兩個煤礦分公司煤炭儲量豐富、煤質優良、開采條件優越，本次改造的重點是提高裝備水平，加強安全投入，完善配套環節，進一步提高采煤工藝，達到提高礦井生產能力、生產效率和經濟效益的目的。

　　該項目完成后，大陽煤礦分公司生產能力將由90萬噸/年提升至150萬噸/年，唐安煤礦分公司生產能力將由60萬噸/年提升至150萬噸/年。該項目建成達產達效后，每年可新增銷售收入23250萬元，新增利潤總額9647萬元，新增稅后利潤6463萬元。

　　2、伯方分公司90-180萬噸/年擴建工程項目

　　該項目總投資18，269萬元。

　　伯方煤礦煤炭儲量豐富，煤層埋藏淺，外運條件好，具有優越的開采條件。本次擬對煤礦地面篩分及儲裝運系統、主副井提升系統、井下排水系統、井下大巷運輸系統、通風系統及開采系統等主要環節進行較大規模的調整和改造，達到環節順暢、安全高效，最終將礦井的生產能力提高到180萬噸/年。該項目建成達產達效后，每年可新增銷售收入13500萬元，新增利潤總額5213萬元，新增稅后利潤3493萬元。

　　六、關于提請股東大會全權授權董事會辦理本次配股相關事宜的議案

　　為了做好公司本次配股的工作，提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理公司2004年配股的有關事宜。本授權自2004年第一次臨時股東大會通過后有效期為一年。

　　七、關于繳納望云等四礦采礦權價款的議案

　　本公司上市后，望云、伯方、唐安、大陽四礦一直沿用原有采礦權，根據上市時與控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司簽訂的《采礦權讓渡協議》，經向礦產資源主管部門請示，本公司決定依法繳納上述四礦采礦權價款9894.7萬元，資金由公司自籌解決。從取得采礦權許可證之日起，預計每年攤銷約500萬元。

　　八、關于部分應收款項全額提取壞帳準備的議案

　　根據公司計提減值準備的內部控制的規定，經核實，對三年以上應收賬款及其他應收款項643.14萬元全額計提壞帳準備。

　　九、關于固定資產報廢的議案

　　公司對化肥分公司技改淘汰的碳化設備、變換設備等固定資產939.79萬元予以報廢。

　　十、關于北京興華會計師事務所有限公司2004年上半年財務審計報酬的議案

　　根據北京興華會計師事務所有限責任公司為公司提供的服務質量，經雙方協商，確定北京興華會計師事務所有限責任公司2004年度上半年會計報表審計報酬為30萬元。

　　十一、關于提取安全費用的議案

　　根據財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局財建［2004］119號文《關于印發〈煤炭生產安全費用提取和使用管理辦法〉和〈關于規范煤礦維簡費管理問題的若干規定〉的通知》的有關規定，公司決定從2004年7月1日起按5元/噸提取安全費用，提取此項費用后，煤礦分公司單位成本將增加5元/噸。

　　以上第二、三、四、五、六、七、十項議案須提交公司2004年第一次臨時股東大會審議。

　　十二、關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案

　　1、會議時間：2004年9月27日(星期一)上午8：30

　　2、會議地點：山西省晉城市金輦大酒店二樓會議室

　　3、會議內容：

　　(1)審議《關于前次募集資金使用情況的說明》

　　(2)審議《關于公司符合配股條件的議案》

　　(3)審議《關于公司申請配股發行方案的預案》

　　(4)審議《關于本次配股募集資金計劃投資項目可行性的議案》

　　(5)審議《關于提請股東大會全權授權董事會辦理本次配股相關事宜的議案》

　　(6)審議《關于繳納望云等四礦采礦權價款的議案》

　　(7)審議《關于北京興華會計師事務所有限公司2004年上半年財務審計報酬的議案》

　　4、參加會議對象：

　　(1)本公司董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2004年9月20日(星期一)下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議并參加表決。

　　5、會議登記辦法：

　　(1)國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權委托書及出席人身份證進行登記，個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東帳戶卡進行登記；異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　　(2)會議登記時間：2004年9月24 日(星期五)

　　(上午8：00-12：00，下午14：30-18：30)

　　(3)登記地點：山西蘭花科技創業股份有限公司秘書處；

　　(4)會期半天，與會股東交通和食宿費用自理；

　　6、公司地址：山西省晉城市澤州路181號

　　郵政編碼：048000

　　聯 系 人： 栗會兵

　　聯系電話：0356-2027966

　　特此公告

　　山西蘭花科技創業股份有限公司

　　二OO四年八月二十一日

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人出席山西蘭花科技創業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使對會議全部議案的表決權(若僅授權表決部分議案請注明)。

　　委托人(簽字)：受托人(簽字)：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　授權日期： 年 月 日

　　注：1.委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　2.委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效。

　　附件一：

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間、募集資金數額和驗資機構名稱

　　本公司2000年5月12日召開的1999年度股東大會審議通過以配股方式進行融資，籌集公司發展所需資金。經中國證券監督管理委員會證監公司字［2000］158號文批準，本公司以1999年12月31日總股本34500萬股為基數向全體股東每10股配售2股，每股面值1元，配股價為10.08元。其中社會公眾股股股東以現金自愿認購其應配的股份，共計2400萬股；國有法人股股東經國家財政部財管字［2000］180號文批準，以現金認購其應配股份的5%，計225萬股，其余部分放棄。實際配股2，625.00萬股，應募集資金26，460.00萬元，扣除發行費用1，020.50萬元，實際募集資金25，439.50萬元。

　　全部配股募集資金均以貨幣形式，于2000 年11月15日劃入公司賬戶，上述募集資金到位情況已經山西晉元會計師事務所驗證并出具(2000)天元股驗字第01號驗資報告。

　　二、前次募集資金的使用情況

　　(一)、前次募集資金實際使用情況單位：萬元

　　實際投資項目與配股說明書承諾的投資項目相比較有變更，截至2002年12月31日，前次募集資金25，439.50萬元已全部使用。

　　說明1：年產1.5萬噸納米級碳酸鈣項目的實施是本公司通過與上海華明高技術有限公司共同組建的合資公司山西蘭花華明納米材料有限公司的方式，由合資公司具體完成。該公司注冊資本5，000.00萬元，本公司出資3900萬元，股權比例為78%。該項目已完工投產，大部分用戶尚處于試用階段，產品市場處于開拓期。合資公司在加大市場開拓力度的同時，在現有生產線上通過技術改造和工藝調整增加油墨鈣的開發生產。

　　說明2：年產2萬噸甲醇項目是年產2萬噸甲醛工程的前期工程，本公司投入該項目募集資金1400萬元，該項目已完工投產，2003年生產甲醇1.05萬噸。2002年實現凈利潤61.9萬元，2003年實現凈利潤73.6萬元。

　　說明3：年產12萬噸合成氨20萬噸尿素技改工程計劃投資19，796.70萬元，其中募集資金投入11，500.00萬元，資金不足部分由公司以自有資金補足。該項目已于2002年5月投入試生產，2003年生產尿素19.75萬噸以上，達到設計生產能力和預計收益。

　　說明4：該項目計劃投資2，980.75萬元，均為募集資金投入，項目已于2002年6月投入試生產，2003年生產原煤117.82萬噸，達到設計生產能力和預計收益。

　　說明5：該項目計劃投資2，996.39萬元，其中募集資金投入2，000.00萬元，資金不足部分由公司以自有資金補足。該項目礦井建設方案批文為90萬噸/年，實際改造后主要環節生產能力達到120萬噸/年。該項目已于2002年9月完工，2003年生產120.67萬噸，達到設計生產能力和預計收益。

　　(二)、前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾內容對照如下：

　　1、投資項目、投資金額和投入時間對照表(單位：萬元)

　　資金投入項目進度與配股說明書出現差異的原因是：配股資金2000年11月底才到位，致使項目資金投入及進度與配股說明書出現差異。

　　根據2000年度股東大會通過的《關于對1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目投資進行調整的議案》，1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目投資方式由公司獨家投資變更為與上海華明高科技有限公司共同組建山西蘭花華明納米材料有限公司，由山西蘭花華明納米材料有限公司承擔1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目，投資金額由投資5300萬元變更為投資3900萬元(注：上海華明高科技有限公司以技術入股1100萬元)。

　　根據2001年第一次臨時股東大會通過的《關于變更1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目節余資金投向的議案》，將1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目節余的1400萬元資金用于化工分公司2萬噸/年甲醛節能技改項目。

　　根據2001年第一次臨時股東大會通過的《關于變更部分配股資金投向的議案》，將原計劃投資于年產10萬噸鑄造型焦技改工程的2000萬元資金用于伯方煤礦分公司120萬噸/年擴建項目。

　　上述2000年度股東大會決議和2001年第一次臨時股東大會決議已于2001年5月29日、2002年1月4日在公司信息披露報紙《上海證券報》上披露。

　　(三)前次募集資金的實際使用情況與本公司有關歷次年度報告、半年度報告披露情況對照(單位：萬元)：

　　1、與2001年半年度報告和2002年半年度報告

　　注：2001年半年度報告披露的12萬噸合成氨20萬噸尿素技改項目累計投資額與實際使用出現差異的原因是2001年半年度報告披露的累計投資額8，800.00萬元包括募股資金、貸款和自有資金，而其中募集資金投入只有6447萬元，2001年報及以后各期報告披露的累計投資額均只包括募集資金投入金額。

　　2、與2000年度、2001年度和2002年度的年度報告核對

　　3、項目收益情況單位：萬元

　　說明：

　　1、年產1.5萬噸納米級碳酸鈣項目實際取得收益是2002年和2003年兩年實現收益的平均數該項目未達到承諾收益水平的原因主要有：(1)該項目產品市場培育期較長，前期市場開拓難度較大；(2)受電力緊張的影響，使公司生產未能達到正常水平；

　　2、年產2萬噸甲醇項目是年產2萬噸甲醛項目的前期工程，無法單獨預測收益，故本公司未對外承諾收益；

　　3、除上述兩項目外的其他項目均按投產后的第一個完整的會計年度(2003年)計算實際取得收益。

　　三、公司董事會意見

　　公司董事會認為，通過募集資金投入，擴大了公司的主業規模，提升了公司的盈利能力，增強了公司的競爭力，為公司繼續做大做強打下了堅實的基礎。

　　公司前次募集資金使用和變更情況履行了法定程序并進行了及時、準確、充分的信息披露。

　　附件二：

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　(2004)京會興核字第5號

　　山西蘭花科技創業股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，根據中國證券監督管理委員會頒布的《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求，對貴公司截至2002年12月31日的前次募集資金使用情況進行專項審核。

　　貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，我們的責任是對貴公司前次募集資金的使用情況發表審核意見。我們所發表的審核意見是在進行了審慎調查并實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中取得的材料做出的職業判斷。

　　經審核，貴公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監公司字(2000)158號文批準，貴公司于2000年11月向全體股東配售2，625.00萬股。每股面值1元，每股配股價為10.08元，應募集資金26，460.00萬元，扣除發行費用1，020.50萬元，實際募集資金25，439.50萬元，以上募集資金已于2000年11 月15 日實際收到，并經山西晉元會計師事務所(2000)天元股驗字第01號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的使用情況

　　(一)、前次募集資金實際使用情況，按實際投資項目分別列示如下(金額單位：萬元)：

　　備注1：年產1.5萬噸納米級碳酸鈣項目的實施是貴公司通過與上海華明高技術有限公司共同組建合資公司山西蘭花華明納米材料有限公司的方式，由合資公司具體完成。該公司注冊資本5，000.00萬元，貴公司出資3900.00萬元，股權比例為78%。該項目已完工投產，大部分用戶尚處于試用階段，產品市場處于開拓期。合資公司在加大市場開拓力度的同時，在現有生產線上通過技術改造和工藝調整增加油墨鈣的開發生產。

　　備注2：年產2萬噸甲醇項目是年產2萬噸甲醛工程的前期工程，貴公司投入該項目募集資金1400.00萬元，該項目已完工投產，2003年生產甲醇1.05萬噸。

　　備注3：年產12萬噸合成氨20萬噸尿素技改工程計劃投資19，796.70萬元，其中募集資金投入11，500.00萬元，資金不足部分由公司以自有資金補足。該項目已于2002年5月投入試生產，2003年生產尿素19.75萬噸以上，達到設計生產能力和預計收益。

　　備注4：該項目計劃投資2，980.75萬元，均為募集資金投入2，980.75萬元，項目已于2002年6月投入試生產，2003年生產原煤117.82萬噸，達到設計生產能力和預計收益。

　　備注5：該項目計劃投資2，996.39萬元，其中募集資金投入2，000.00萬元，資金不足部分由公司以自有資金補足。該項目已于2002年9月完工，2003年生產120.67萬噸，達到設計生產能力和預計收益。

　　(二)、前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾內容對照如下：

　　1、投資項目、投資金額和投入時間對照表(金額單位：萬元)

　　注：資金投入項目進度與配股說明書出現差異的原因是：由于公司獲準實施配股的時間比預計的推后，配股資金2000年11月底才到位，致使項目資金投入及進度與配股說明書出現差異。

　　根據2000年度股東大會通過的《關于對1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目投資進行調整的議案》，1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目投資方式由公司獨家投資變更為與上海華明高科技有限公司共同組建山西蘭花華明納米材料有限公司，由山西蘭花華明納米材料有限公司承擔1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目，投資金額由投資5000萬元變更為投資3900萬元(注：上海華明高科技有限公司以技術入股1100萬元)。

　　根據2001年第一次臨時股東大會通過的《關于變更1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目節余資金投向的議案》，將1.5萬噸/年納米級超細碳酸鈣項目節余的1400萬元資金用于化工分公司2萬噸/年甲醛節能技改項目。

　　根據2001年第一次臨時股東大會通過的《關于變更部分配股資金投向的議案》，將原計劃投資于年產10萬噸鑄造型焦技改工程的2000萬元資金用于伯方煤礦分公司120萬噸/年擴建項目。

　　上述2000年度股東大會決議和2001年第一次臨時股東大會決議已于2001年5月29日、2002年1月4日在公司信息披露報紙《上海證券報》上披露。

　　(三)前次募集資金的實際使用情況與貴公司有關歷次年度報告、半年度報告披露情況對照(金額單位：萬元)：

　　1、與2001年半年度報告和2002年半年度報告

　　注：2001年半年度報告披露的12萬噸合成氨20萬噸尿素技改項目累計投資額與實際使用出現差異的原因是2001年半年度報告披露的累計投資額8，800.00萬元包括募股資金、貸款和自有資金，而其中募集資金投入只有6447萬元，2001年報及以后各期報告披露的累計投資額均只包括募集資金投入金額。

　　2、與2000年度、2001年度和2002年度的年度報告核對

　　3、項目收益情況

　　注1：年產1.5萬噸納米級碳酸鈣項目實際取得收益是2002年和2003年兩年實現收益的平均數；

　　注2：年產2萬噸甲醇項目是年產2萬噸甲醛項目的前期工程，無法單獨預測收益，故貴公司未對外承諾收益；

　　注3：除上述兩項目外的其他項目均按投產后的第一個完整的會計年度(2003年)計算實際取得收益。

　　(四)、將上述前次募集實際使用情況與貴公司董事會編制的《關于前次募集資金使用情況的說明》內容做逐項對照，二者內容一致。

　　三、審核意見

　　根據上述情況，我們認為，董事會說明及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供發行人為本次配股之目的使用，不得用于任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發行人申請配股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　北京興華會計師事務所有限責任公司中國注冊會計師：譚紅旭

　　地址：北京市阜成門外大街萬通新中國注冊會計師：曹 俊

　　世界廣場706室上海證券報