特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　由于原投資項目的自然環境和產品的市場環境已發生較大的變化，繼續投資建設該

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項目的潛在風險較大，為對本公司全體股東負責，公司通過認真分析、慎重研究，擬將募集資金投資項目進行如下變更：

　　原投資項目名稱：新建年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目

　　新投資項目名稱：中藥生產線技改擴建項目

　　改變募集資金投向的數量：本次擬變更投資金額為4，166萬元

　　新項目預計完成時間、投資利潤率：預計2005年上半年完工，年投資利潤率(稅前)16.03%，年投資凈利潤率10.74%。

　　預計正常投產并產生效益的時間：2005年下半年。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2002］第134號文核準，公司于2002年12月27日采取全部向二級市場投資者定價配售的方式公開發行4，500萬股人民幣普通股，每股發行價6.69元，實際募集資金凈額為28，700.91萬元(扣除發行費用后)。本次募集資金擬投入項目為：年產5000噸凈土靈海洋生物農藥技改項目、新建年產3000噸海藻氨基酸葉面肥項目、年產2000萬支珍珠明目滴眼液技改項目、珍珠超微粉體生產線擴建項目、新建年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目、擴建北海國發(資訊 行情 論壇)海洋生物技術研究開發中心項目和補充流動資金，共計七個項目。

　　至2004年6月30日，已累計使用募集資金2，1667.65萬元，占募集資金總額的75.5%，尚未使用募集資金7，033.26萬元。

　　1、本次改變募集資金投資項目：本次擬變更募集資金投資項目是新建年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目，該項目原計劃投資4，166萬元，占募集資金總額的14.5%。至目前為止，該項目尚未投資。

　　2、新投資項目名稱及金額：變更后的新項目為中藥生產線技改擴建項目，總投資4，620 萬元。

　　3、公司第四屆董事會第十一次會議一致通過了該變更募集資金投向的議案。

　　二、改變募集資金投資項目的原因

　　原項目于1999年10月10日經廣西壯族自治區經濟委員會桂計工業［1999］363號文《關于北海國發海洋生物產業股份有限公司珍珠貝免疫與代謝調控因子項目建議書的批復》批準，項目總投資4，166.00萬元，其中固定資產投資2，989萬元，流動資金1，177萬元。新建年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目未實施原因：

　　在2003年之前，北部灣地區的珍珠養殖普遍是在淺海灘涂上進行，珍珠養殖戶主要采用傳統數量型密集平養技術，因此普遍存在著脫核率高、含珠率低、優質珠少、珍珠層較薄等問題。針對該狀況，公司開發生產了珍珠貝免疫與代謝調控因子產品，該產品通過調節育珠母貝的免疫與代謝機能，從而可以達到降低育珠貝的死亡率，提高珍珠產量和質量的目的。該產品對淺水灘涂貝類養殖使用具有特效，當時預測市場前景廣闊。隨著近年來北海沿岸地區的工業快速發展，環境污染加劇，淺海灘涂養殖環境遭受進一步惡化，珍珠養殖戶開始采用從日本引進的質量型低密度深水吊養新技術進行珍珠養殖，養殖場所由原來的淺海灘涂轉變到深水區域。在深水區域使用珍珠貝免疫與代謝調控因子項目產品的效用會明顯降低，由于養殖戶珍珠養殖方式的改變，使得該項目產品的市場前景變得不容樂觀，如果繼續實施原項目將面臨較大風險。另外，由于公司股票2002年12月27日才被核準發行，距項目可研編制時間間隔較長，募集資金2003年初才到位，市場情況發生了較大變化。面對客觀實際情況，公司本著對股東負責的精神，經公司慎重研究，決定放棄實施新建年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目。

　　三、新項目的具體內容說明

　　1、項目位置：項目位于廣西壯族自治區北海市工業園區的北海國發海洋生物科技園。

　　2、投資總額、資金來源和建設期：項目總投資4，620萬元(其中：固定資產投資2，870萬元，流動資金1，750萬元)。資金來源為變更募集資金投入，不足部分由公司自籌解決(其中4，166.00萬元由公司原上市募集資金投資項目？？？年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目的4，166.00萬元投資變更投向解決，其余454.00萬元由公司自籌)。項目建設期為1年。

　　3、建設規模：按照GMP標準新建現代化的中藥提取車間、中藥固體制劑(片劑、膠囊劑、顆粒劑)生產車間和中藥丸劑生產車間。建成后將形成年處理中藥材1650噸的中藥提取能力，并主要生產市場較為暢銷和潛力巨大的中成藥，包括復方苦木消炎片2.5億片、海馬舒胸片2.5億片、珍珠膠囊1億粒、胃腸寧顆粒1000萬袋、天麻丸(水蜜丸)200噸、七寶美髯丸(大蜜丸)100噸。

　　4、財務評價：經測算，該項目的建設期為1年，2005年上半年可完全投入使用，建成使用第一年預計產品投產達產率為設計能力的80%，第二年預計產品投產達產率為設計能力的100%，預計正常年的營業收入可達7，421萬元，年利潤總額740.60萬元，年凈利潤496.20萬元，年投資利潤率16.03%，年投資凈利潤率10.74%，稅后靜態投資回收期為7.25年。

　　四、新項目的市場前景和風險提示

　　1、市場前景：目前，全球藥品市場正沿著一條清晰的上升通道穩定增長。據有關資料預測，今后十年，全球藥品銷售額每年將增長7%左右。隨著人們對化學藥品副作用的深入認識，使國際醫藥市場中天然藥物的用途和影響不斷擴大。我國醫藥行業在“入世”以后，原來以化學藥物為主的醫藥工業格局將發生變化，為促進中藥產業的規模化、集約化創造了良好時機。中藥產業是我國醫藥產業中獨具特色和優勢的領域。傳統中藥的現代開發將成為我國新藥創新的重要出路，現代中藥可望成為參與藥品市場競爭、解決13億多人口用藥問題的重要手段。廣西中藥資源非常豐富，原材料優勢突出，且公司具有多年生產中藥提取、中成藥的經驗，生產工藝成熟。特別是公司擁有較為完善的醫藥批發、零售網絡，公司實施中藥生產線技改擴建項目可以形成醫藥生產規模效益，充分發揮企業綜合效益。

　　2、風險提示：

　　(1)原材料價格上漲風險：本項目的主要原材料為中藥材。今年以來，原材料大幅上漲，直接影響到公司盈利能力。對此，公司將與多家供應商建立長期穩定的供貨關系，保持原材料的及時供應和價格相對穩定；同時采用競標采購方式，進一步拓展原材料供應新通道，降低采購成本，降低原材料價格上漲的市場風險。

　　(2)管理風險：公司雖然具有多年的生產銷售經驗，擁有成熟穩固的批發零售網絡，但隨著規模的擴大，公司員工的實踐經驗和熟練程度可能還與業務快速發展要求有一定的差距，因而在經營的過程中，有可能會出現一定的管理風險。對此，公司將通過強化員工培訓，引進專業人才、建立有效的激勵機制，加強企業文化建設，形成適應公司快速發展的經營管理團隊，有效防范可能出現的管理風險。

　　(3)同業競爭的風險：目前，國內中成藥進入門檻比較低，但由于市場本身具有相當大的潛力，也容易為潛在的競爭對手所關注，整個制藥行業的市場競爭十分激烈。對此，公司將加大營銷力度，努力拓展市場；不斷地進行技術創新，促進產品升級換代，拓展服務手段、提高服務質量以贏得穩定的客戶資源，防范可能出現的市場風險。

　　五、有關部門對中藥生產線技改擴建項目的審批情況

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司制藥廠中藥生產線技改擴建工程項目的可行性研究報告，已經得到北海市經濟貿易委員會(北經貿技字［2004］7號)的批準。

　　六、變更募集資金投向的有關情況說明

　　1、2004年8月23日，公司第四屆董事會第十一次會議應到董事9人，實到7人，與會董事對《關于變更部分募集資金投資項目的議案》進行了認真的審議，會議以現場投票表決方式，一致通過了該議案。2004年8月23日，公司第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。

　　2、董事會、監事會審議通過的《關于變更部分募集資金投資項目的議案》還需提交2004年10月15日召開的2004年第一次臨時股東大會審議。

　　七、獨立董事對變更募集資金投資項目的意見

　　公司獨立董事對公司第四屆董事會第十一次會議審議的《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，在查閱了有關詳細資料并聽取董事會相關成員及管理層關于項目匯報介紹和相關說明后，對所關心問題進行了質詢和探討。經充分討論，基于對該事項獨立、客觀、公正的判斷，發表獨立意見如下：

　　1、同意放棄實施募集資金投資年產150萬盒珍珠貝免疫與代謝調控因子項目，將該項目的募集資金投資變更為投資4，620萬元的中藥生產線技改擴建項目。

　　2、本次變更部分募集資金投資項目是公司董事會根據公司目前的實際情況而作出的決定，是必要的，可行的。本次變更有利于充分發揮募集資金的綜合效益，符合公司發展戰略和廣大投資者的利益。

　　3、本次變更部分募集資金投資項目，不會影響公司生產經營的正常進行。

　　4、變更募集資金投資項目程序符合相關法律、法規的規定。

　　八、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十一次會議決議及經與會董事簽字的會議記錄。

　　2、公司公開發行股票招股說明書。

　　3、公司第四屆監事會第四次會議決議及經監事簽字的會議記錄。

　　4、公司獨立董事簽字的獨立意見。

　　5、《北海國發海洋生物產業股份有限公司制藥廠中藥生產線技改擴建項目可行性研究報告》。

　　6、北海市經濟貿易委員會對《關于中藥生產線技改擴建項目可行性研究報告》的批準文(北經貿技字［2004］7號)。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司董事會

　　2004年8月23日上海證券報